Facilitando la transparencia

La Ley 19.484 beneficia a sociedades extranjeras con un trámite abreviado de nacionalización
Por Giovanna Lorenzi Lozano (glorenzi@kpmg.com)

La Ley de Transparencia Fiscal N° 19.484 ("LTF"), simultáneamente con penalizar fiscalmente el uso de sociedades domiciliadas en países o jurisdicciones de nula o baja tributación (BONT), prevé alternativas para "salir" de esas sociedades sin incurrir en costos fiscales: a) trasferencia de los activos en Uruguay de las que sea titular la sociedad con exoneración impositiva del Impuesto a la Renta de los No Residentes (IRNR) y, en caso de inmuebles, del Impuesto a las Trasmisiones Patrimoniales (ITP) cumpliendo con ciertas condiciones (por ejemplo dar de baja a la sociedad extranjera ante los organismos fiscales en Uruguay) y b) un régimen especial para que sociedades constituidas en el extranjero puedan sujetarse a la ley nacional, previo un proceso abreviado de fiscalización que estará a cargo del órgano estatal de control (la Auditoría Interna de la Nación).

Estas alternativas tienen diferentes efectos fiscales permanentes que deberían ser estudiados cuidadosamente contemplando cada situación particular.

En relación a la segunda opción mencionada, la "redomiciliación" de la sociedad offshore en Uruguay, debe tenerse presente que será posible siempre que la sociedad extranjera cumpla con las siguientes condiciones:

a) se proponga establecer su sede principal en el país o su principal objeto esté destinado a cumplirse en Uruguay,
b) que modifique su contrato o estatuto, adoptando el tipo social "sociedad anónima" regulado por la Ley 16.060,
c) que adopte los modelos de estatutos estandarizados y certificados que provea la Auditoría Interna de la Nación,
d) que inscriba el contrato en el Registro Nacional de Comercio y publique en el Diario Oficial y en otro periódico del departamento un extracto que permita conocer a terceros la denominación, el capital social, el objeto, la duración, el domicilio y los datos referentes a la inscripción en el Registro y
e) que se ampare al régimen especial antes del 30 de junio de 2017.

La ley deja en manos del Poder Ejecutivo reglamentar el régimen abreviado de fiscalización que ejecutará la Auditoría Interna de la Nación (AIN).

Hasta la fecha no se cuenta con el decreto reglamentario, por lo que aquellas sociedades extranjeras que planeen ampararse al régimen aún no tienen certeza respecto de los requisitos documentales y procedimentales que deberán cumplir.

Cabe destacar además que, tal como está redactada la norma legal, se desconoce si la mera resolución del órgano social competente de la sociedad extranjera de establecer su sede principal o realizar su principal objeto en Uruguay, adoptando el nuevo contrato social con las cláusulas del modelo que indique oportunamente la AIN, será considerado un acto suficiente para dar por cumplido el requisito de ampararse antes del 30 de junio de 2017 o si, por el contrario, se exigirá dar cumplimiento a todas las etapas que involucra el proceso de nacionalización o redomiciliación (aprobación de AIN, inscripción en el Registro y publicaciones).

Lo cierto es que, cuanto antes los operadores cuenten con la norma reglamentaria, más chances existen de poder cumplir con el corto plazo legal brindado para acogerse al régimen.

Mientras tanto, es conveniente para los interesados ir sopesando las ventajas y desventajas que presenta ampararse a un régimen de esta naturaleza, lo cual depende entre otros factores del tipo de activos y rentas que se canalizaban a través de la sociedad BONT.

En ese balance se deben considerar no solamente los aspectos legales y fiscales, sino otros que puedan resultar relevantes en el caso concreto (por ejemplo, los organizacionales).

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