El Gobierno de Javier Milei envió al Congreso un proyecto de reforma integral de la Ley General de Sociedades, una norma que data del gobierno de facto del general Alejandro Lanusse y que, según el oficialismo, nunca se adaptó a las necesidades de la economía contemporánea. La iniciativa ingresó por el Senado y fue elaborada por la Secretaría Legal y Técnica, el Ministerio de Desregulación y Transformación —a cargo de Federico Sturzenegger— y el Ministerio de Justicia, que conduce Juan Mahiques. Se trata del quinto proyecto que el Ejecutivo remite al Parlamento en menos de dos semanas, en lo que el oficialismo describe como un mes de alta actividad legislativa.
El proyecto propone un cambio de paradigma en la relación entre el Estado y las sociedades comerciales: las normas legales dejarían de ser obligatorias para convertirse en supletorias, lo que significa que el estatuto de cada empresa pasaría a tener primacía sobre la ley. En la práctica, los socios podrían organizar sus negocios con mayor autonomía, sin que el Estado intervenga salvo en casos excepcionales. "El proyecto nos mueve de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza al sector privado, a un marco moderno basado en la autonomía, la libertad y la desregulación", escribió Sturzenegger en sus redes sociales al anunciar el envío de la iniciativa.
Adiós al expediente en papel
Uno de los ejes del proyecto es la digitalización plena del ciclo de vida de una empresa. Se habilitarían el domicilio electrónico, los libros y registros digitales, las asambleas a distancia y la constitución de sociedades mediante firma digital o electrónica. Cada empresa tendría además un legajo digital público. La propuesta también elimina la obligación de que el objeto social de una empresa tenga conexidad entre sus distintas actividades: si el estatuto no especifica a qué se dedica la compañía, se entenderá que puede realizar cualquier actividad lícita. Para el oficialismo, esta flexibilidad resulta especialmente relevante en un contexto de transformación acelerada de los mercados, donde una empresa puede cambiar de rubro o diversificarse en plazos muy cortos.
Otro cambio significativo es la posibilidad de que las sociedades sometan sus conflictos internos al derecho extranjero o mercantil internacional y pacten cláusulas arbitrales en el estatuto para evitar la justicia ordinaria. Fuentes oficiales dieron un ejemplo concreto: si los socios están familiarizados con las leyes de Nueva York, podrían constituir su empresa en Argentina pero hacer que las relaciones entre ellos se rijan por esa legislación. El ministro Sturzenegger comparó este esquema con el de Dubai, donde los socios eligen la ley societaria aplicable: "Lo mismo ocurrirá ahora en Argentina". Este punto es el que genera mayores reservas entre especialistas en derecho societario, que advierten sobre los riesgos de fragmentación jurídica y la dificultad para que los acreedores locales conozcan qué normas aplican en cada caso.
Sociedades con inteligencia artificial y en blockchain
La innovación más disruptiva del proyecto es la creación de dos nuevas figuras jurídicas sin precedente en el derecho argentino. La primera es la Sociedad Automatizada: una empresa que opera mediante algoritmos o inteligencia artificial sin requerir empleados para sus funciones ordinarias. La segunda son las DAO (Decentralized Autonomous Organizations): organizaciones total o parcialmente autónomas, con participaciones representadas en tokens y registros en blockchain. Ambas tendrían personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada, lo que significa que, si causan un daño, responden con su propio patrimonio y no con el de sus creadores o administradores.
Para graficar la potencia de esta apuesta, Sturzenegger recurrió al ejemplo de Irlanda: hace décadas ese país construyó un régimen legal y fiscal atractivo para empresas de propiedad intelectual y captó inversión extranjera masiva. La subsidiaria irlandesa de Apple, por caso, es la propietaria del software de todos los iPhones del mundo, por lo que cada dispositivo vendido en cualquier país genera regalías que tributan en Irlanda. El ministro aspira a que Argentina ocupe un lugar equivalente en el ecosistema global de empresas de inteligencia artificial.
Otras modificaciones relevantes
El proyecto incorpora además los instrumentos de inversión convertibles: un inversor puede aportar capital sin ser socio ni asumir deudas de la sociedad, hasta que decida ejercer su derecho de participación. Este mecanismo, habitual en el ecosistema de startups a nivel global bajo el nombre de SAFE (Simple Agreement for Future Equity) o notas convertibles, busca estimular el capital de riesgo en el país y ampliar las opciones de financiamiento para empresas en etapas tempranas de desarrollo.
También se establece la renovación automática del plazo de duración de las sociedades y se fija que los mandatos de directores y síndicos sean por tiempo indeterminado, salvo que el estatuto disponga otra cosa. En materia de reorganización empresaria, si una sociedad posee el 100% del capital de otra, podrá absorberla directamente sin necesidad de resoluciones asamblearias adicionales, lo que simplifica la operatoria de los grupos económicos. El proyecto deberá ahora recorrer el proceso legislativo, y desde el oficialismo calculan que habrá sesiones en la segunda quincena de junio.
