El posible efecto de la venta de TSB sobre la OPA aún está bajo análisis del regulador y el BBVA podría desistir de la OPA si se produce la venta durante el proceso.
Los edificios de los bancos BBVA y el Sabadell.
La CNMV no ha detectado que Sabadell haya incumplido el deber de pasividad en la OPA lanzada por BBVA.
El posible efecto de la venta de TSB sobre la OPA aún está bajo análisis del regulador.
Cualquier acción que impida el éxito de la OPA requiere aprobación de la junta de accionistas de Sabadell.
Si se aprueba la venta de TSB en junta, el deber de pasividad no aplicaría.
BBVA podría desistir de la OPA o actualizar el folleto si se produce la venta de TSB durante el proceso.
El deber de pasividad, contemplado en el artículo 28 del Real Decreto de OPAs, establece que el consejo de administración de la empresa objetivo —en este caso, Banco Sabadell— no puede adoptar medidas que obstaculicen el éxito de una oferta pública de adquisición (OPA) sin la autorización de su junta de accionistas. Esto incluye tanto operaciones sobre valores como decisiones estratégicas, como una venta de activos relevantes. Su relevancia se intensifica en la OPA lanzada por BBVA, dado que cualquier movimiento estratégico de Sabadell podría interpretarse como una maniobra para frustrar la operación.
Según afirmó el presidente de la CNMV, Carlos San Basilio, "hasta ahora" no se ha producido ningún incumplimiento del deber de pasividad por parte de Sabadell. No obstante, el regulador sigue analizando si la posible venta de su filial británica TSB puede llegar a considerarse una acción que impida razonablemente el éxito de la OPA. En caso afirmativo, se requerirá la aprobación previa de la junta de accionistas para cumplir con la normativa.
San Basilio fue enfático: si la CNMV detecta una vulneración del deber de pasividad, actuará en consecuencia. La ausencia de medidas hasta la fecha se debe a que no se ha encontrado evidencia de que Sabadell haya tomado decisiones contrarias a la normativa vigente. Sin embargo, la vigilancia continúa, y cualquier nueva información podría modificar esa evaluación.
Si la junta de accionistas de Sabadell aprueba la venta de TSB, ya no aplicaría el deber de pasividad. Esto abriría la posibilidad de que Sabadell lleve a cabo la operación sin incurrir en incumplimientos. No obstante, este escenario introduce nuevas variables en la OPA de BBVA, ya que el comprador podría optar por retirarse o ajustar su propuesta según la nueva configuración de activos de Sabadell.
El presidente de la CNMV explicó que si la venta de TSB se concreta durante el periodo de aceptación de la OPA, BBVA tendría dos caminos: desistir de la oferta justificadamente ante la CNMV o actualizar el folleto de la operación con la nueva información. Esta posibilidad mantiene abierta la continuidad del proceso, pero con condiciones sujetas a los cambios estratégicos que decida Sabadell.
La CNMV continuará evaluando si la operación de venta de TSB encaja dentro del marco del deber de pasividad. La clave será determinar si dicha venta puede interferir de forma razonable en el éxito de la OPA lanzada por BBVA. Si se considera que sí, se requerirá la autorización de la junta de accionistas de Sabadell, cuya soberanía ha sido destacada por San Basilio. El futuro de la OPA dependerá en buena medida de esta eventual decisión: si la junta aprueba la venta, BBVA deberá decidir si continúa con la oferta —modificando su folleto— o si opta por desistir del proceso. Todo esto se desarrollará bajo la atenta supervisión de la CNMV, que ha dejado claro que intervendrá ante cualquier incumplimiento normativo.