Cuello de botella enlentece conformación de nueva figura para empresas uruguayas

La figura de las SAS (creada en la Ley de Fomento del Emprendedor -No. 19.820- del 18 de setiembre y su reglamento aprobado el 23 de diciembre) presenta beneficios por su facilidad de constitución -al menos en teoría- y por la flexibilidad de funcionamiento (lo que viene bien en los tiempos de pandemia y por la velocidad de los cambios del mundo de hoy), además de que el accionista no es responsable por las obligaciones en que incurra la sociedad, entre otros aspectos. En Colombia, por ejemplo, más del 90% de las sociedades comerciales que se constituyen son SAS.  

Por estas razones, el interés por las SAS en Uruguay ha sido alto desde principios de este año, y lo sigue siendo.

“Si se observa la página del Banco Central del Uruguay, en las comunicaciones de accionistas, aparecen unas 600 SAS hasta el 30 de setiembre. Eso indica el gran flujo de constitución de este tipo de sociedades en el país”, dijo a El Observador Federico Pereria, asociado senior de Asuntos Legales de PwC.

La alta demanda, sumada a la pandemia (los registros estuvieron funcionando a media máquina) y a falta de personal en la oficina de registros, hace que los trámites no estén resultando expeditos, más allá de la voluntad del legislador.

Trámite colgado

Para constituir una SAS, hay que inscribir la sociedad en el Registro Nacional de Comercio, DGI y BPS. 

La ley establece la posibilidad de que el procedimiento sea digital y en eso está trabajando la Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y del Conocimiento (Agesic); aún no está operativa.

La forma de hacer el trámite en este momento es, por lo tanto, presencial, estableciéndose dos vías: el proceso exprés, o el proceso común. En el proceso exprés, la ley le da al Registro 5 días hábiles para inscribir las SAS, pero el cuello de botella está en que el usuario debe solicitar un turno vía digital, lo que no se consigue con facilidad.

“El Registro habilitó una agenda de turno para ingresar el estatuto modelo para la constituir la SAS, pero la página se cuelga constantemente y cuando se logra obtener el turno, es para un mes después. Por una vía oblicua se burla el tema de la agilidad, porque ese mes de espera es tiempo muerto”, dijo a El Observador Giovanna Lorenzi, gerente senior del departamento Legal y Tributario de KPMG. 

La abogada señaló que tiene a todo su equipo -unos 15 abogados- ingresando a cada rato a la plataforma tratando de conseguir turno y la página suele decir ya no hay cupo o hay cupo para dentro de un mes.

A su entender, debido a problemas operativos del propio Registro o sanitarios por lo que significa la pandemia en términos de dilaciones, hay un incumplimiento de la voluntad del legislador de que las cosas fluyan.

“La demora es lógica por la cantidad de sociedades inscribiéndose y porque las SAS son un tipo social nuevo. El sistema de la agenda de turnos le permite a la oficina cumplir con los plazos que indica la ley para quienes acceden a los cupos”, suavizó Pereira.

No obstante, ambos abogados coinciden en que el retraso puede llegar a ser de un mes y medio o más, lo que complica las gestiones a los operadores, sobre todo porque a la dificultad de conseguir el cupo al principio del trámite, también hay que sacar hora para las observaciones y para presentar documentos.

En cuanto al proceso común, es más fácil de realizar pero quita la garantía de que el Registro califique rápido, ya que no tiene plazos que lo obliguen legalmente a ello.

Donde sí se gana tiempo es en la fase de publicaciones, dado que no se exigen para las SAS.

Alta demanda

La menciona ley fue pensada fundamentalmente para emprendedores a fin de que formalicen sus negocios, pero también hay muchas consultas de unipersonales y de las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) que quieren convertirse en SAS, inclyendo empresas de gran porte.

“Las SAS le están ganando la carrera a las sociedades anónimas (SA) por lejos, no me cabe la menor duda”, dijo Lorenzi. Se refiere a que, por ejemplo, las SA tienen que realizar sus asambleas en el país donde fue constituida la empresa -esto es, en Uruguay- mientras que las SAS constituyen un instrumento jurídico más aggiornado, al permitir reuniones por Zoom, WhatsApp y menos formalidades en general, entre otras diferencias.

La ley de las SAS permite que las sociedades de hecho se regularicen sin perder antigüedad, lo que está moviendo al mercado también en ese sentido.

En cuanto a las SA, cabe agregar que la ley no les permite convertirse en SAS.

Reputación global en juego