Reestructuras societarias sin costos impositivos

Previo a la última Ley de Rendición de Cuentas, Ley número 20212, ya estaba vigente la regulación sobre la no consideración del valor llave en fusiones y escisiones que cumplan con determinadas características.  

A partir de dicha Ley se agregan modificaciones en ciertas transferencias de participaciones patrimoniales que alivianan la carga tributaria en lo que podemos denominar otras reestructuras societarias.

Las reestructuras societarias se pueden dar cuando un grupo empresarial se encuentra en la necesidad de unificar las diferentes sociedades que lo conforman en una única razón social o también de separar los negocios que se encuentran en una sola sociedad en diferentes razones sociales.

Otra opción puede ser la necesidad de crear una nueva sociedad, denominada sociedad “Holding”, con el fin de ser la titular de todos los negocios del grupo empresarial.

Esto cambios en la estructura societaria pueden traer implícitos altos costos impositivos, aunque no generaren un resultado económico para los socios o accionistas.  Es por esto, la existencia de normativa específica con la finalidad de alivianar dicha carga impositiva.

Fusiones y Escisiones

Las sociedades uruguayas que resuelvan fusionarse o escindirse sin el propósito de obtener un resultado económico, no computaran el valor llave a los efectos impositivos si se cumplen las siguientes condiciones:

1. Que los propietarios finales de las sociedades que participan en la reestructura son íntegramente los mismos manteniendo al menos el 95% de sus participaciones por un periodo no menor a 2 años.
2. Que deberán cumplir con mantener el giro de las sociedades antecesoras por el mismo periodo.
3. Que se deberá cumplir con obligaciones formales de la comunicación de sus beneficiarios finales ante el registro de la Auditoría Interna de la Nación.

El no computo de valor llave implica que no se genera una renta gravada para el impuesto a la renta. Por lo tanto cumpliendo con dichas condiciones no se generaría costos impositivo.

Transmisiones de participaciones patrimoniales realizadas por contribuyentes de Impuesto a la Renta de Actividades Económicas (IRAE)

Las transferencias de acciones que cumplan con las siguientes características serán consideradas realizadas a valor fiscal, es decir sin generar renta gravada para impuestos.

1. Que la transacción sea entre residentes fiscales en Uruguay.
2. Que los propietarios finales de esas entidades sean íntegramente los mismos, manteniendo al menos el 95% de sus participaciones por un plazo no menor a cuatro años.
3. Que las entidades adquirentes mantengan su participación adquirida, por un plazo no menor a cuatro años.
4. Que el precio de la transferencia sea igual al valor contable de las participaciones trasmitidas
5. Que se comunique al registro de la Auditoría Interna de la Nación la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios finales.

En conclusión, en el caso de que se cumplan todas estas condiciones, la transferencia de participaciones en entidades uruguayas no generará renta fiscal y por lo tanto no estará gravada por IRAE.

Transmisiones de participaciones patrimoniales realizada por parte de una  persona contribuyente del Impuesto a la Renta Persona Física (IRPF)

En este caso se exonera de IRPF la transferencia de participaciones patrimoniales por parte de una persona física a una sociedad, si se cumplen las siguientes condiciones:

1. Que el adquirente sea una entidad residente fiscal en Uruguay,
2. Que la persona física que vende la participación sea la titular de le sociedad que adquiere la participación.
3. Que se mantenga como propietario final por al menos del 95%  en un periodo no menor a cuatro años.
4. Que el precio de la transferencia sea igual al valor fiscal de las participaciones trasmitidas
5. Que se comunique al registro de la Auditoría Interna de la Nación la cadena de propiedad, identificando a todos los propietarios finales.

Si se incumpliera alguna de las condiciones establecidas en las diferentes opciones, se deberá realizar el pago del impuesto desde el momento de la transacción, el que se abonará actualizado en base a la unidad indexada, sin aplicar multas y recargos.

El costo impositivo ha sido siempre un costo importante a considerar en la planificación de una nueva estructura societaria para los negocios en curso. Con dicha normativa estos costos se pueden neutralizar, pero se deberá analizar el cumplimiento de las condiciones establecidas en la normativa. Los cambios introducidos por la Ley de Rendición de Cuentas comenzaran a estar en vigencia a partir del próximo enero.