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Hugo Benedetti y Bernardo Vitale

Economía y Empresas > Conferencia

Vender la empresa: 10 meses de negociación en una montaña rusa de emociones

En un evento impulsado por RSM y El Observador, expertos describieron el proceso habitual de compraventa de empresas en Uruguay y dieron consejos prácticos para navegarlo con éxito

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22 de septiembre de 2022 a las 14:46

En una conferencia organizada por RSM y El Observador, el socio responsable del área de consultoría de RSM, Bernardo Vitale y el director de IBF Negocios, Hugo Benedetti, ofrecieron un enfoque práctico sobre la compraventa de empresas con la lupa puesta en el ecosistema de negocios uruguayo.

En un mercado pequeño coexisten las oportunidades y los desafíos de la cercanía.  “Estamos a uno o dos escalones de encontrarnos con cualquier empresa o con el presidente”, destacó Benedetti.  Si bien el conocimiento previo entre los distintos actores es una fortaleza también tiene su lado oscuro en la dificultad de cumplir con algunos puntos clave como la confidencialidad.

En este marco, los expertos hicieron hincapié en la gran cantidad de emociones que se atraviesan en este momento. “Para muchos es la venta de su vida”, sostuvo Bendetti y Vitale subrayó que este proceso “no es apto para ansiosos”.

¿Por qué se venden las empresas?

A partir de este disparador, el director de IBF Negocios aseguró que lo más habitual en Uruguay es que las empresas se vendan por temas sucesorios o societarios. “De 15 empresas compradas por IBF, 10 se vendieron por esos motivos”, indicó el director.

 Las razones  sucesorias se dan, sobre todo, cuando el dueño ve que ha podido crear valor en su empresa y no ve clara la sucesión, ya sea porque los hijos no están involucrados  en el negocio o porque no les interesa.

En tanto, en los argumentos societarios prevalecen los socios que se desalinearon y no tienen los mismos objetivos.

 Según Benedetti, a veces estos dos motivos se fusionan: "Que los padres se lleven bien no quiere decir que la tercera o cuarta generación –que pueden ser 40 personas- también lo hagan".

En este sentido, el director de IBF Negocios destacó que hay un fenómeno que no está extendido en Uruguay y que puede llegar a ofrecer nuevas oportunidades si se tiene en cuenta: “A veces no se plantean que el negocio  siga sin que sea su descendencia la que lo continúe”,  destacó Benedetti y remarcó que al profesionalizarse la gestión la compañía puede seguir funcionando sin su figura central. “No es común que el dueño separe la propiedad de la conducción del negocio”, apuntó Benedetti y remarcó que en las empresas uruguayas- incluso en las más grandes- la propiedad está muy asociada con la dirección y la gestión. "Los hijos de Bill Gates son accionistas y no tienen nada que ver (con Microsoft)", apuntó el empresario.

Los huérfanos corporativos

"Si alguno puede adoptar un huérfano corporativo, desde ya felicitaciones”, dijo Benedetti a la hora de referirse a un término poco frecuente en Uruguay pero mucho más común en Brasil o Argentina. Se trata de aquellas empresas que se van del país o dejan de operar en determinado eje del negocio y delegan esa operación a cargo de un cliente o un proveedor en condiciones muy convenientes. “En Argentina las multinacionales pagan por irse”, sostuvo el empresario en referencia a la inestabilidad del país vecino y apuntó: “lo digo con todo dolor”.

Preparar el terreno

Todo empieza con el diagnóstico de alguien interesado en vender o en comprar.

En este sentido, Benedetti subrayó que es importante que las compañías interesadas en vender todo o parte de su negocio avancen lo más posible con varios interesados. “Esa puja puede favorecer a la compañía”, subrayó el director de IBF Negocios.

En una primera instancia, se obtiene información y una aproximación en números. Y en las transacciones más modernas se hace uso de un “data room” o habitación de datos donde se van incorporando diferentes niveles de información y a medida que se va avanzando en la negociación "se desbloquea” más información, contó Vitale.

En Uruguay no es extraño ver a empresas competidoras en un proceso de adquisición. Esto en lo que tiene que ver con la apertura de información puede ser un dolor de cabeza indicó Vitale y Benedetti bromeó: "Estoy durmiendo con el enemigo".

A modo de advertencia, Benedetti apuntó que todo el proceso de compraventa suele llevar entre ocho y 12 meses.

Las etapas de la compraventa

Tras el primer contacto, las partes deben corroborar si llegan a un rango de acuerdo o no. “Se hace un preacuerdo para determinar cuánto vale, en cuanto tiempo se paga y en cuanto se cobra”, detalló Vitale y Benedetti aclaró: “Si uno ofrece 10 y el otro quiere 20 no están en un rango de acuerdo”. Al respecto los ejecutivos señalaron que no se debe perder el tiempo cuando las partes se encuentran en las antípodas.

En la misma línea, tanto Vitale como Benedetti, reforzaron que en los tiempos modernos las posiciones deben ser legítimadas, “sino estamos tirando bolazos”, dijo Vitale y remarcó que la propuesta que se haga tiene que estar sustentada con fundamentos y ser calculable.

Ese es el punto de partida para redactar una carta de intención o un memorando de entendimiento donde se fijan los puntos de comunión.

Según Bernardo Vitale, en este punto se cometen algunos errores como comprarle al que ofrece más en un primer momento –que puede ser un error porque quizás ese tiene más penalizaciones durante el proceso y, a la larga puede, no ser la mejor oferta-. “También se recomienda ir delegando funciones antes para que, luego de vendida la empresa, no recaiga todo sobre el propietario”, aconsejó Benedetti.


Métodos para valuar una empresa

Hoy por hoy el método más aceptado es el “valor presente de flujo futuro”.

El flujo futuro es un criterio  —“bien norteamericano”, según Benedetti—  para calcular el valor de una empresa. Este criterio corresponde a las proyecciones de resultados de la empresa en base a su situación actual.
Los referentes indicaron que la unidad utilizada es la Ebitda -la utilidad bruta de una compañía sin incluir elementos financieros-. Según el director de IBF Negocios, las empresas se venden entre cuatro y ocho Ebitda, aunque a veces en el sector tecnológico venden a más de 10.

A propósito puntualizaron que no es válido pedir seis Ebitda, más la planta industrial o las llaves del local en el shopping.”Esta incluido todo lo que necesita el negocio para generar ese ingreso”, apuntó Benedetti.

A su vez, si la empresa tiene, por ejemplo, una mejora sustancial en los próximos tres años, es posible acordar un sobreprecio que contemple al vendedor.
 

Due Diligence

En la actualidad, RSM está llevando adelante cuatro procesos de Due Diligence. Se trata de una instancia más avanzada que es el proceso por el cual se investiga y comprueba la situación objetiva de distintos aspecto de las organizaciones. La meta es que el potencial inversor pueda identificar y cuantificar posibles riesgos.

Previo al proceso de Due Diligence se lleva adelante un trabajo preliminar para comprender la estructura de la empresa y de su negocio.

Los puntos que habitualmente se incluyen son el área financiero contable, impositiva, laboral y de seguridad social, y  legal, social y estatutario.

Los expertos lo definen como un proceso demandante, exigente, engorroso y  cambiante. Ambos coincidieron en que la confianza es la base para construir buenos negocios y que es clave que la decisión de vender y de comprar esté madura para los dos protagonistas de la transacción. ”Cuando las partes se encuentran bien asistidas y orientadas las cosas fluyen bien”, concluyó Benedetti.
 

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