16 de mayo 2024
12 de mayo 2024 - 18:46hs

La oferta hostil del BBVA por el Sabadell, que hacía 10 días había empezado como la propuesta cordial de una fusión entre dos entidades con una historia, permitió calibrar hasta qué punto se habían deteriorado las relaciones.

Pero la enervada reacción del Gobierno que casi de inmediato salió a defenestrar la movida puso de manifiesto que el gigante vasco había alterado el precario equilibrio de las elecciones catalanas del domingo y amenazado la supervivencia política del propio Pedro Sánchez, que había conseguido su reelección presidencial a costa de concesiones que aún carga sobre sus espaldas.

Después de que Josep Oliu, la cabeza del catalán Sabadell, escuchó del propio Carlos Torres, presidente del BBVA, que no habría ni un euro más, rechazó la operación al día siguiente. El violento movimiento de las acciones había hecho que la primera sobre el precio del Sabadell del día previo al anuncio, del 30%, se evaporara hasta 7,8%.

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Con un cierre de 1,86 euros, Sabadell aún está lejos del 2,26 de la oferta y en todo caso, como insiste el BBVA, la prima en realidad es del 50% si se considera la media ponderada de la acción de los últimos tres meses. Después de un deslumbrante despegue de casi 100% en el último año, muchos creen que el papel agotó su recorrido.

Cualquiera sea el caso, Torres dijo que después de perder 6.200 millones de euros en Bolsa por la acción no estaba de ánimo para mejorar una oferta ya muy generosa (tiene un exceso de capital de 3.200 millones de euros).

Algunos pensaron que cedería con un pequeño incentivo en cash. Pero no. El escenario menos pensado y políticamente catastrófico se concretó: oferta hostil. El banco iría tras los accionistas directamente para convencerlos de la operación.

La política se enerva pero va para ocho meses

Fue el propio ministro de Economía, Carlos Cuerpo, uno de los primeros que salió a decir que ellos tendrían la palabra final sobre esta transacción y a calificarla de “lesiva” para el sistema financiero. La reprimenda no tuvo matices. No sólo crearía incertidumbre y volatilidad sino que afectaría la competencia en el sector.

De prosperar, el balance conjunto de la nueva entidad tendría más de 1 billón de activos. Todo esto los analistas ya lo sabían. El proceso de aprobación sería como chocar contra una muralla. Por eso lo habían virtualmente descartado.

De 55 bancos y cajas de ahorros que formaban el sistema financiero en 2009 quedaron sólo 10. Las cajas, mitad del sector, virtualmente desaparecieron y las últimas fusiones fueron Bankia y CaixaBank y Unicaja y Liberbank. Fue la última gran ola de consolidación.

Desde entonces, el 70% del negocio bancario pasó a manos de cinco grandes entidades (Santander, BBVA, Caixabank, Sabadell, Bankinter). El porcentaje de activos en manos de estos bancos creció en más de 30 puntos desde la crisis financiera. Algo que sólo supera Grecia.

Una OPA hostil, que requiere un 50,01% de aceptación de los accionistas como umbral mínimo, exige además la aceptación del Banco Central Europeo, la Comisión Nacional de Mercado de Valores y del Gobierno, entre otros.

A un período máximo de oferta de 70 días, se suman unos 6 meses para esta burocracia regulatoria. Conclusión: estamos frente a una novela que se extenderá por lo menos 8 meses.

Elecciones catalanas y un Sánchez al rescate

Sabadell lleva el nombre de una ciudad catalana cercana a la Barcelona. Pero al igual que cientos de compañías que se fueron de Cataluña, estableció su domicilio fiscal en la vecina comunidad de Valencia luego del fracaso del referéndum de autodeterminación del 1 de octubre de 2017 y la posterior declaración unilateral de independencia.

Estas elecciones catalanas marcan precisamente el controvertido retorno del líder separatista catalán Carles Puigdemont, que encabezó esa frustrada secesión y al que Sánchez concedió una amnistía para poder alcanzar los apoyos necesarios para un segundo mandato.

El jueves Puigdemont twitteaba: “Hace ya un tiempo que hay en marcha una campaña para perjudicar tanto a los clientes como a la región. La oferta hostil tiene que ser enfrentada con toda la fuerza, con toda la ley y con toda la razón”.

El PSOE, el partido gobernante de Sánchez, es favorito en las encuestas aunque no lograría la mayoría, lo que lo ata aún más a los partidos separatatistas o pro-independencia que quedarían en segundo y tercer lugar.

Como suele ocurrir en política, se trata de manejar lo imprevisible -la avanzada hostil del BBVA- y armar una narrativa que trabaje a favor. Aunque será demasiado evidente cómo Sánchez intentará ganarse el favor de los catalanes saliendo en auxilio de la entidad local que lo necesita.

Como remate, el domicilio fiscal del BBVA está en el País Vasco, una de las zonas más ricas en el norte del país y de las mayores pagadoras de impuestos, lo que implica que la entidad tiene importante relacionales con el gobierno local, nacionalista vasco.

En un punto, los catalanes quieren ser como los vascos, ya que una de sus condiciones para acompañar políticamente a Sánchez es tener un sistema impositivo similar al “cupo vasco”, que a grandes rasgos implica que la comunidad tiene la potestad de recaudar todos los impuestos y transferir lo que corresponda al Estado nacional.

El 63% de los accionistas de Sabadell, también en el BBVA

Carlos Torres, el presidente del BBVA, y el consejero delegado, Onur Genç, de origen turco, estuvieron en un call con analistas el jueves por la mañana para discutir la situación. “Tenemos elecciones el domingo y en ese sentido, va a ser un ambiente políticamente cargado. Pero estoy convencido de que el Gobierno va a apreciar el valor de la transacción”, dijo Torres.

Por un momento, su comentario parece ingenuo o digamos, exageradamente optimista. Pero el ejecutivo probablemente vea la operación mucho más allá de este fin de semana. Esto es, en un horizonte de acá a fin de año, que es lo que va a demorar en resolverse.

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Recordemos que hablamos de banqueros muy bien asesorados, que toman decisiones impulsivas, y que si avanzaron con un oferta hostil no fue algo improvisado. De hecho, el BBVA aseguró que contaba con el interés de accionistas de Sabadell, “algunos bastante importantes”, lo que lo animó a dar este paso.

La OPA hostil pone a Sabadell en una posición muy difícil, dada la fragmentación de su accionariado, por un lado, y el pragmatismo con el que operan los grandes fondos de inversión, por el otro.

En un informe, los especialistas del Citi no descartan que BBVA pueda lograr los votos necesarios. Marca tres puntos.

El hecho de que el rechazo por parte del consejo de administración de Sabadell no haya sido unánime. La idea de que para dar este paso, el BBVA debe tener cierta confianza en que tiene posibilidades realistas de éxito. El dato de que, desde la perspectiva de los accionistas, Sabadell cotiza actualmente en máximos de varios años.

Hay una cuestión relevante, que podría ser decisiva quizás en empresas con un núcleo duro, pero puede no serlo para estos mega-fondos que ya duplicaron su inversión con Sabadell en un año y saben que con el cambio de ciclo monetario el negocio va a dejar de ofrecer ganancias tan espectaculares.

Si bien la OPA hostil mantiene las condiciones del intercambio de acciones propuesto inicialmente, los tres puestos del consejo que ofrecía BBVA ya no están sobre la mesa (uno de ellos la vicepresidencia). Algo que sí puede golpear en el ego a Josep Oliu, el presidente del Sabadell.

Por otro lado, en esta atomización de inversores, no resulta tan extraño que aparezcan figuritas repetidas. BBVA y Sabadell comparten 71 accionistas, que controlan el 31% y el 18% de las entidades, respectivamente.

BBVA cuenta con un total de 218 inversores institucionales y Sabadell posee 113 accionistas. Entre los “compartidos”, los más importantes son los gigantes BlackRock y Vanguard, pero ninguno tiene mucho más de 3% en cada banco. Blackrock, el mayor fondo privado del mundo, es -de hecho- el primer accionista de ambos.

Un tercio de los grandes inversores de BBVA también lo son de Sabadell y el 63% de los grandes inversores que están en Sabadell también integran el capital en BBVA. Esto significa que más de la mitad de los accionistas que tiene que convencer el BBVA de su oferta son también accionistas propios.

Los cinco inversores más relevantes de la entidad presidida por Josep Oliu son BlackRock, Vanguard, Norges Bank, Grantham y Credit Agricole que controlan cerca del 12% de los títulos.

Primera oferta hostil entre bancos en 38 años

Más allá de la persuasión de los accionistas, pasar el filtro de los reguladores es una historia completamente distinta. No por nada, ésta es la primera OPA hostil desde los años ochenta en el mercado financiero en España.

Según la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el mercado español fue escenario de sólo unas veinte OPA hostiles, aunque muchas no llegaron a concretarse.

Sin embargo, en el ámbito financiero, el único caso registrado se remonta a los años 80, cuando el Banco Bilbao se lanzó a conquistar a los accionistas de Banesto en 1987.

La operación, liderada por José Ángel Sánchez-Asiaín, no llegó a concretarse. En gran medida tuvo que ver con la propuesta del Banco de Bilbao de compensar a los accionistas de Banesto con acciones de una futura ampliación de capital que nunca se había planteado antes a los accionistas, lo que añadió incertidumbre a la operación.

La propuesta no logró la aprobación necesaria de la Bolsa de Madrid, marcando un precedente importante. Desde aquel momento, es habitual que las compañías cotizadas obtengan una autorización preventiva en sus juntas anuales de accionistas que le permite al consejo de administración realizar ampliaciones de capital de ser necesario.

El vasco Bilbao terminó retirando la oferta y a los dos meses se fusionó con su rival más pequeño el Banco Vizcaya, los ascendientes del linaje que 36 años después se animaría a otra OPA hostil en España. En ese entonces, Torres estudiaba ingeniería en el Mit en Boston, EE.UU. y Genç también ingeniería en Estambul, Turquía.

Hay, no obstante, un antecedente europeo auspicioso que protagonizaron conjuntamente Royal Bank of Scotland (RBS), Santander y Fortis sobre el holandés ABN Amro.

Si algo queda claro es que BBVA cree en las sinergias que puede generarse con esta operación. Es impensable que, de lo contrario, la llevara tan lejos.

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Potenciar su posicionamiento en España con menos del 14% del mercado local y en el segmento Pyme en particular es claramente un objetivo central, que indirectamente reduciría su exposición en emergentes (aunque mantiene firme su interés en México donde es la primera entidad por cuota de mercado con un 25% y aporta 50% del beneficio).

En España, Banco Sabadell es un líder en pymes, con una cuota del 12,7%, versus un 11,5% de BBVA. Mientras que BBVA es más fuerte en banca minorista, con una cuota del 14,7%, frente al 6,3% de Banco Sabadell.

La entidad resultante alcanza una inversión crediticia de 265.000 millones de euros y una cuota de mercado en préstamos cercana al 22% en el mercado español (13,8% BBVA y 8,1% Banco Sabadell).

Quedarían a un paso del 25% del Santander.

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