En ese escenario, BBVA orquestaría la toma de control del consejo de Sabadell pese a tener menos del 50% de los derechos de voto (proporcionales a la participación accionaria), una estrategia que por la estructura de mando de Sabadell puede funcionar, pero en la que siempre late una batalla en ciernes.
La idea es esperar. Como si las cosas no se hubieran estirado lo suficiente.
Pero para 2028, la ingeniería de restricciones y trabas que puso el Gobierno dejarán de regir. Y no sólo se podrá integrar al resto del Sabadell de una buena vez con otra OPA.
Esta vez, sería a un precio más sensato. Como hicieron público desde la propia entidad, el precio inflado que hoy deben pagar con una presión extraordinaria del mercado se habrá pinchado cuando se distribuya el dividendo originado por la venta del británico TSB a comienzos del año que viene.
Como todo plan, son números en una servilleta. La realidad siempre se empecina en torcer lo que esperamos. Pero veamos cómo funcionaría.
El precio de la segunda OPA de BBVA lo pone el Gobierno
Es la nueva letanía. Así como Torres insistía en que no mejoraría el precio de la oferta ahora su mensaje es que no habrá segunda OPA.
Uno no podría culpar a un accionista de Sabadell de no creerle demasiado. Pero a esta altura ya quedó claro, por si alguien no lo sabía, que la comunicación es parte de la lógica del juego. Mitad números, mitad persuasión.
Torres busca evitar que los accionistas den por sentado una segunda vuelta a mejor precio y dejen pasar esta oferta. Pero más allá de eso, una segunda OPA –toda en efectivo y por el 100% de Sabadell- no es probable en el horizonte de negocio de BBVA.
Fundamentalmente, se trata del “riesgo precio”.
BBVA propondría el precio (un cálculo del equivalente en efectivo de la oferta actual) pero es la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) quien lo avala y, en última instancia, decide cuál será el número.
A juzgar por los precedentes de Deoleo y GAM, el ente regulador tendió a establecer precios superiores. Y tratándose de BBVA y la rispidez de la relación con el Gobierno, enemigo de la operación desde el primer día, no hay que elucubrar mucho para imaginar hacia qué lado se inclinará la balanza.
La posición de BBVA es clara. Si la oferta queda por debajo del 50%, el banco sólo consideraría lanzar una segunda opa si el precio (en efectivo) es idéntico al de la primera. Y eso depende de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La posición de BBVA es clara. Si la oferta queda por debajo del 50%, el banco sólo consideraría lanzar una segunda opa si el precio (en efectivo) es idéntico al de la primera. Y eso depende de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En la ampliación del folleto en el que detalla la mejora de la OPA, BBVA es muy claro sobre su posición.
Si la oferta queda por debajo del 50%, el banco podría renunciar a lanzar la segunda opa. Sólo lo hará si el precio que le fije la CNMV le parece adecuado.
Y por adecuado quiere decir idéntico al de la primera. Para no dejar dudas, el presidente de BBVA lo dijo de una forma más llana: “BBVA nunca procedería a esa segunda OPA si el precio no fuera el mismo”.
Por otro lado, una oferta íntegramente en efectivo, obligaría a la entidad a quemar excedentes de capital. Si bien BBVA cuenta con ratios de solvencia muy holgados, incluso por encima de los estándares exigidos, su “colchón” sentiría el impacto.
Hablamos de unos 1.000 millones de quedar justo por debajo del 50% o, en caso de estar más cerca del 30%, unos 5.000 millones.
Desembarcar en el consejo del Sabadell y plantar bandera
Sí, con un magro 30%, BBVA puede tener el control del consejo de administración de Sabadell.
Es arriesgado. Cuanto más se acerque el resultado de la OPA a una aceptación del 50% del capital social, menos resistencia habrá. Pero sí, es posible, pese a no tener la participación mayoritaria.
El hecho de que el accionariado de Sabadell esté muy atomizado juega a su favor, así como el hecho de que por lo general sólo el 60-70% de los accionistas suele asistir a las juntas donde se toman las decisiones. El propio banco lo explica en el folleto.
"A la vista de la estructura accionarial que tiene Banco Sabadell (sin núcleo duro) y el quórum medio histórico de asistencia a las juntas generales de accionistas de Banco Sabadell de los últimos diez años, BBVA considera que sería posible que pudiese promover la designación de la mayoría de los consejeros de Banco Sabadell y así obtener el control efectivo de la entidad con una participación inferior al 50% de sus derechos de voto", afirma.
BBVA tendrá derechos de voto proporcionales a la participación en el capital social que alcance en la OPA. Un 30% le garantiza la designación de unos cuatro o cinco delegados en un consejo de 15.
Como las decisiones en las juntas se adoptan por mayoría simple, si la concurrencia de accionistas a un encuentro es del 70%, al BBVA le bastaría el 35% para poder imponerse en las deliberaciones. No necesitaría más del 50% de los derechos de voto.
Intentar controlar Sabadell sin tener más del 50% de los derechos de voto puede dar lugar a una lucha en el consejo. En la memoria corporativa española todavía está grabada como un trauma colectivo la guerra entre Iberdrola y ACS. Intentar controlar Sabadell sin tener más del 50% de los derechos de voto puede dar lugar a una lucha en el consejo. En la memoria corporativa española todavía está grabada como un trauma colectivo la guerra entre Iberdrola y ACS.
Pero también es cierto que es tan sencillo como suena. Una aceptación del 30-50% podría dar lugar a una lucha por el control del consejo. Aunque someramente, BBVA dejó constancia de este riesgo en el folleto.
"Controlar Banco Sabadell con menos del 50% de los derechos de voto no es lo mismo que controlarlo con más del 50%", apunta. Y agrega: "No se puede asegurar que los intereses de BBVA coincidan con los intereses de los demás accionistas de Banco Sabadell".
En la memoria corporativa española todavía está grabada como un trauma colectivo la guerra entre Iberdrola y ACS que se prolongó por años en los tribunales.
Todo empezó cuando la constructora ACS compró un 10% en la eléctrica en 2006 y derivó en una guerra feroz. Iberdrola recurrió a cuanto artilugio pudo para evitar que ACS nombrara delegados y para limitar al máximo sus derechos de voto.
Si BBVA lograra designar a la mayoría de los consejeros en Sabadell, aprovechando las circunstancias que comentamos o alineándose con algunos grandes accionistas, lo que circula es que Torres mantendría a Josep Oliu en la presidencia como puente con el Gobierno nacional y con Cataluña.
Esa sí que sería una convivencia digna de verse.
