¿Qué implica la negociación de accionista de Tienda Inglesa con Grupo Disco?

El grado inversor que mantiene Uruguay lo hace un destino interesante para grandes capitales pero los intereses y las motivaciones pueden variar según el inversor. A nivel general existen dos tipos de inversores: el estratégico, que se dedica al giro de negocio que está comprando y quiere expandirse y crecer en ese rubro. Y por otro lado, los inversores de capital de riesgo que son aquellos que compran pensando en vender en el corto o mediano plazo. Así lo explicó en diálogo con El Observador el socio a cargo de servicios legales de Deloitte, Juan Bonet. 

Del lado del vendedor puede haber diversas motivaciones para desprenderse como mejorar la posición de la empresa y quedarse como socio, dificultades económicas, necesidad de dinero o un fondo que pretenda repatriar el capital, explicó Bonet que ha asesorado a distintas empresas en procesos de fusiones y adquisiciones en Uruguay. 

Pero además este tipo de operaciones se puede hacer de dos formas distintas desde el punto de vista técnico. Uno es la compra de acciones y el otro la compra de activos. Para el primero, el más común, es necesario hacer un proceso de auditoría de compra (due diligence) para descartar que haya contingencias corporativas, regulatorias, laborales, tributarias o de otro tipo. Y comprar una cadena de supermercados no es lo mismo que una empresa de tecnología ya que la segunda tiene un componente intangible importante que la primera no. 

En general, las compras en Uruguay se hacen a través de acciones por un tema de “eficiencia tributaria”. En ese caso se compran “los beneficios y perjuicios que tenga la compañía”. “Es como comprar una caja cerrada con todo lo que tiene adentro. Lo ideal es evitar todo tipo de sorpresas”, apuntó el socio de impuestos de la firma, Enrique Ermoglio. 

Goldman Sachs es un banco de inversión que se dedica a comprar y vuelve a vender en el corto o mediano plazo. Y, además, se trata de un actor que ya está en el mercado. “Que un grupo de este porte, más allá de la operación concreta, tenga como objetivo Uruguay es una buena señal. Habla bien del país”, destacó Ermoglio.

Si bien 2019 tuvo menos movimientos que 2018 en términos de fusiones y adquisiciones de empresas, Uruguay se viene consolidando en los últimos años como un destino para inversiones que está en el radar de grandes empresas y fondos de inversión. 

Cómo afectan los cambios a la ley

La ley votada en septiembre de 2019 establece una serie de cambios que afectarían una operación de este tipo y, tal como consignó El Observador, las negociaciones por la compra de la cadena Disco, Devoto y Géant avanza a contra reloj por este motivo. La ley 18.159 de Promoción y Defensa de la Competencia, aprobada en 2001, y la comisión con el mismo nombre que depende del Ministerio de Economía son los elementos existentes para regular este tipo de operaciones. 

Actualmente es obligatorio notificar a la comisión en caso de concentraciones de empresas pero, salvo en los casos de monopolio de hecho, se trata de un trámite informativo. Con los cambios que implementa la ley 19.833 aprobada en septiembre comenzará a regir, a partir de los primeros días de abril, un control previo por parte de la Comisión si la empresas implicadas supera los US$ 70 millones de facturación bruta. “Se pasa de un trámite informativo a una autorización”, explicó Bonet y destacó que se haya dado un plazo de seis meses para su aplicación porque es “sano” tener cierto margen.

En el debe en fusiones

La otra gran operación que se puede realizar es la fusión de dos empresas pero, según Bonet, Uruguay está “en el debe” en esta materia. Según dijo el experto es necesario una “verdadera ley de reorganizaciones empresariales” porque actualmente solo existen “un par de artículos” en una ley de hace más de 20 años, sumado a alguna normativa especial para bancos y poco más. “Ello hace que las fusiones como proceso legal en Uruguay sea poco usado a diferencia de Europa en donde se prevén fusiones, fusiones inversas, canje de valores, venta de unidad de negocios, con procesos aceitados y evitando que el factor de los impuestos sea un problema”, apuntó.