Cómo es el proceso de vender una empresa en Uruguay

El momento de vender una compañía implica un largo proceso para los fundadores y un “dejar ir” lo que se construyó a las manos de nuevos dueños. 

En 2018 se efectuaron varias compraventas de empresas uruguayas, aunque, según especialistas que participaron de algunas de ellas, no se vio el mismo ritmo que en años anteriores. Para Santiago Fontana, socio de Ferrere, si bien hubo bastantes transacciones –el estudio participó de 20 procesos–, no fueron gigantescas en cuanto a volumen de dinero manejado. “La tónica del año pasado fue de empresas medianas y chicas, salvo alguna excepción”, sostuvo.

Una de las características de las compraventas de los últimos dos años es, según Fontana, la venta de emprendimientos uruguayos: “Es bastante interesante, son transacciones chicas que en general se venden para que las agarre alguien de afuera y las potencie”. 

El director ejecutivo de Endeavor Uruguay, Joaquín Morixe, cuenta que en el proceso de compraventa el emprendedor va armando su “psicología interna”. “Vender una empresa no es sencillo para el emprendedor, sobre todo desde lo psicológico. Una empresa que uno formó, que fue desarrollando, haciéndola crecer, contratando a la gente, formándola en base a su visión de futuro, aplicando una estrategia, fallar y después mejorarla, ajustarla y que tenga resultados. No es fácil, más allá de los millones de dólares que pueda ganar”. 

En ese proceso va entendiendo el desprendimiento que tiene que existir entre la persona y la empresa. “Se da cuenta de que la compañía necesita pasar a otras etapas, y tal vez no tiene la energía y las habilidades para gestionar una empresa que ahora tiene a más de 500 o 1.000 personas trabajando”, explicó Morixe.

Etapas difíciles

Dentro del proceso de compraventa, hay algunas etapas más difíciles tanto para vendedores como para compradores. La primera es la etapa de identificación de la situación de la empresa que se vende. “El vendedor puede salir del negocio por muchas razones. Puede ser que no tenga sucesores, que necesite una espalda más grande de financiamiento, que estén ingresando competidores internacionales y no pueda competir contra ellos”, explicó Rodrigo Ribeiro, socio de Advisory de KPMG.

La peor razón para vender una empresa, según el especialista, es que a la compañía le esté yendo mal. “Generalmente los empresarios cometen el error de pensar que, si les está yendo bien, para qué van a vender. En realidad ese es el momento ideal”, aseguró.

Por su parte, Nicolás Herrera, socio del estudio Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause, comentó que otro punto importante, aunque no tan vinculado con lo jurídico, es la gestión. “Cuando el comprador se hace cargo de la compañía, muchas veces cuenta con el apoyo del vendedor. Ese es el escenario ideal, ya que el intercambio de conocimiento y de información es más sencillo”.
Agregó que a raíz de esto es común que existan pagos futuros a los vendedores vinculados a los éxitos de la empresa durante ese período de transición bajo la tutela de su fundador. 

“Uruguay continúa manteniendo las virtudes que lo han hecho tener buenos ritmos en este tipo de operaciones”. Nicolás Herrera, socio de Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause

La compra puede generar problemas si la gestión de la empresa no sigue procesos rigurosos, como indicó Fontana del estudio Ferrere. “La gestión del empresario uruguayo generalmente no está muy profesionalizada. No quiere decir que lleven mal a la empresa, por algo son exitosas, pero una compañía del exterior está acostumbrada a procesos y a que las cosas se hagan de determinada manera, y muchas veces en Uruguay no se hacen así”, lo que puede ocasionar problemas al relevar información.

Cláusulas comunes

Aunque cada contrato de compraventa es único, dependiendo del tipo de empresa y del sector en el que se enmarca, hay algunas cláusulas que suelen repetirse en las transacciones.
Unas de ellas son las llamadas representaciones. Implica, según Ribeiro de KPMG, dejar por escrito lo que se declaró a lo largo del proceso. “Por ejemplo, cuando uno dice que la empresa no tiene ningún problema de contaminación ambiental o juicios laborales”.

También está la cláusula de precios, en la que se aclara si se vende un porcentaje de las acciones de la empresa o el 100%. “Hay cláusulas de ajuste de precios, en función de eventos posteriores a la transacción, dependiendo del crecimiento de la empresa, o en determinados escenarios”, agregó.

Una cláusula bastante común es la de no competencia, en la que se establece que el vendedor no puede empezar otro negocio en el mismo rubro de su compañía anterior. Ribeiro explicó que se discute qué alcanza esa cláusula. “Si es en la misma industria en un sentido amplio, o en un negocio concreto. También durante qué plazo no va a poder competir, si es durante toda la vida o hasta los cinco o diez años. Si la restricción es solo para Uruguay o también rige para otros países”, puntualizó.

Un aspecto importante es determinar qué pasará con el fundador luego de la venta. Fontana explicó que lo más común es que permanezca en la empresa durante un tiempo, sobre todo si se ocupaba de la gestión diaria. “En general se lo mantiene entre dos a cinco años. Es una persona que tiene mucha ascendencia sobre los empleados, y si pierden esa referencia es complicado para los compradores”.

“En general, las compraventas de empresas tienen buen ritmo cuando en el contexto las cosas van mal y cuando van muy bien, no cuando hay incertidumbre”. Santiago Fontana, socio de Ferrere

En este sentido, Ribeiro clasificó a las empresas según el vínculo que tienen con su propietario. “Hay empresas en las que el dueño es una persona clave para el negocio. Son difíciles de vender porque dependen de una persona, y si se va ya no es lo mismo”. Agregó que el comprador tendrá que desarrollar un plan de sustitución en el que el fundador permanecerá durante unos años ayudando a formar a otra persona clave.

Hay otro tipo de empresas en las cuales el fundador es importante pero no fundamental. “Un gerente profesional lo podría sustituir y lograr en unos meses el mismo nivel de conocimiento que el dueño. Esas empresas son las más vendibles porque no dependen del dueño anterior. En un máximo de seis meses de transición el propietario vende su empresa y se va”, añadió el socio de KPMG. 

También se encuentra el grupo de los empresarios que venden la compañía pero no se van, ya sea porque les gusta el negocio y quieren quedarse, o porque el comprador está de acuerdo en contar con su conocimiento y experiencia. “Se hace un arreglo para que se quede en el directorio o como gerente general para que la compañía se maneje de la misma forma”.

Los atractivos de Uruguay

Uruguay continúa como mercado atractivo para la adquisición de empresas. Nicolás Piaggio, socio de Guyer & Regules, explicó que aunque la compra de empresas en Uruguay se “enlenteció” respecto a cinco o seis años atrás, en los sectores de energías renovables, comercio electrónico y agronegocios continúa el interés y es “probable que siga habiendo más operaciones”. 

“En el área de comercio electrónico es probable que haya mayor interés porque es adonde va a migrar la actividad”. Nicolás Piaggio, socio de Guyer & Regules

El director de Advisory de EY, Ernesto Scayola, coincidió en la baja de operaciones durante 2018, y existe un par “particularmente relevante por el monto al que ascendió y luego un conjunto de operaciones de menor escala asociadas mayormente a integraciones horizontales”. En la comparación respecto a 2017, Scayola entiende que comparativamente con otros países de la región, “Uruguay está caro en dólares y algunas de las variables que observan los inversores se han deteriorado”. Por su parte, Herrera se mantiene optimista sobre el ritmo de las operaciones de compraventa en 2019. “Creemos que hay sectores que de alguna manera se van dinamizando. Para inversores del exterior, Uruguay sigue siendo una geografía que otorga ventajas, como la transparencia respecto a los contratos y beneficios fiscales, entre otras”.

Morixe sostuvo que las noticias de adquisiciones de startups “alimentan al ecosistema emprendedor. Nos dicen que en Uruguay sí se puede emprender, que hay un camino, que uno como emprendedor puede fundar una empresa y si genera determinada propuesta de valor, la hace crecer, si funciona en determinado nivel, la puede vender”. 

Un estudio realizado por la firma Baker McKenzie y Oxford Economics citado por América Economía, estima que las fusiones y adquisiones de empresas repuntarán este año en América Latina, y alcanzarán los US$ 94.000 millones, lo que representa un incremento del 13% en comparación con los US$ 83.000 millones en 2018. Agrega que la desaceleración de las fusiones y adquisiciones fue un reflejo de la agitación política y financiera de la región.

Diez adquisiciones de compañías locales en 2018

Tizkka

Tizkka, la plataforma digital de moda basada en contenidos de sus usuarios, fue vendida tras cuatro años en el mercado. Su compradora es la mexicana Cultura Colectiva, una plataforma que apoya al talento emergente cultural y de moda de ese país. El proceso de venta comenzó a fines de 2017 y se concretó en abril. Tizkka tomará la responsabilidad de la vertical de moda de Cultura Colectiva y la elevará en cuanto contenido, según publicó El País.

GlamST

La plataforma uruguaya de maquillaje virtual GlamST, liderada por Agustina Sartori, fue comprada en noviembre por Ulta Beauty, uno de los retailers más importantes de maquillaje y belleza de Estados Unidos. La cadena opera más de 1.500 tiendas en los 50 estados de EEUU, y planea abrir 80 más este año. La empresa está enfocada en el e-commerce y su objetivo es lograr en 2021 el “delivery en dos días”, anunció en un comunicado.

Montevideo Refrescos

La empresa mexicana Coca-Cola Femsa compró la filial uruguaya de Coca-Cola Montevideo Refrescos por US$ 250,7 millones. La transacción se anunció en junio.
La compañía es la embotelladora más grande de productos Coca Cola en el mundo. Con más de 100 mil empleados, opera 67 plantas de manufactura y 344 centros de distribución. En tanto, The Coca-Cola Company tiene una participación del 31.6% en el capital accionario de Coca-Cola Femsa.

Hotel San Rafael

El Hotel San Rafael de Punta del Este salió del abandono en que estaba sumido desde 2011 y volverá a funcionar al ser adquirido por el grupo Cipriani por unos US$ 40 millones, informó en febrero la Intendencia de Maldonado. Cipriani es una cadena hotelera que opera a lo largo del mundo y que además de asumir la administración del hotel invertirá otros US$ 200 millones en reformas y reparaciones a cargo del arquitecto Rafael Viñoly.

ICC Labs

La canadiense Aurora Cannabis Inc compró por US$ 220 millones las acciones de la también canadiense ICC Labs, una de las dos empresas que cultivan marihuana para vender en las farmacias de Uruguay, informó GlobeNewsWire en setiembre. ICC tiene más del 70% de la participación en el mercado de la marihuana legal en Uruguay, y pretende llevar la capacidad de producción de cannabis a más de 450 mil kilogramos por año.

Softcargo

En mayo, WiseTech Global Group, el gigante productor de soluciones informáticas en el campo de transporte de carga internacional, logística y despachos aduaneros, adquirió a Softcargo, empresa uruguaya del mismo rubro, informó la Cámara Uruguaya de Tecnologías de la Información a través de un comunicado. Entre sus clientes, la compañía australiana cuenta con más de 7.000 organizaciones de logística en más de 130 países. 

Enel Green Power

Enel Green Power cerró en el último mes del año la venta a Atlantica Yield de un parque eólico de 50 megavatios en Cerro Largo, por un importe de US$ 120 millones, informó la compañía a través de un comunicado. La transacción forma parte de la gestión de la cartera de activos no estratégicos para financiar el crecimiento en áreas estratégicas. Atlantica Yield indicó que esta venta consolida su posición en los mercados de energía eólica y renovable.

Frigorífico San Jacinto

El grupo argentino Perez Companc se quedó la semana pasada con el 100% del paquete accionario del Frigorífico San Jacinto, al adquirir el 49% de las acciones que permanecían en manos de una de las familias fundadoras de la empresa, mientras que el restante 51% ya pertenecía al grupo. En un comunicado se informó que la transacción responde a “la estrategia del Grupo Perez Companc de continuar creciendo en sus plataformas de alimentos, agro y energía”.

WoOw

En los primeros días de diciembre, la cadena de supermercados Ta-Ta anunció la compra de la plataforma uruguaya de e-commerce WoOW, a través de un comunicado conjunto emitido por ambas compañías. De esta forma se integra al Grupo Ta-Ta, propiedad del empresario argentino Francisco de Narváez, que integran las marcas Ta-Ta, Multiahorro Hogar, Bas y Plus. Las empresas mantuvieron en reserva el monto de la operación.

Motociclo

Según informó El País el pasado jueves, el Grupo de Narváez se quedó con parte de Motociclo pagando un importe de alrededor de US$ 3 millones. El acuerdo incluye quedarse con parte de la mercadería, el derecho a la utilización de la marca, los derechos de algunos locales comerciales y la contratación del 30% del personal de la empresa (90 trabajadores). También se abonará el pago de los despidos al resto de los empleados. 

Empresas jóvenes potenciadas

Agustina Sartori - CEO de GlamST

Ulta Beauty, uno de los retailers más importantes de maquillaje y belleza de Estados Unidos, es cliente de GlamST desde hace dos años y medio. La sinergia entre ambas compañías llevó a la adquisición de la plataforma uruguaya de maquillaje virtual por parte de Ulta Beauty, y pasó de proveedor de realidad aumentada a formar parte del equipo de innovación de la empresa.

¿Cómo fue el proceso de decisión de vender GlamST?
En el momento en que lo plantearon en marzo del año pasado, fue una conversación más amplia. La pregunta fue cómo hacemos para poder crear innovación y convertirnos en líderes de realidad aumentada, y proveerles toda esa tecnología que ellos quieren desarrollar. La respuesta fue que la mejor manera era unir fuerzas de alguna forma, ya fuera una inversión, una adquisición.

¿Qué va a cambiar en GlamST a partir de ahora?
Nosotros nos convertimos en parte del equipo de innovación de Ulta Beauty. El equipo se llama Digital Innovation, y en ese equipo se encuentra la parte de realidad aumentada, que es GlamST, la de inteligencia artificial, que es una empresa que también fue adquirida al mismo tiempo que nosotros, y el equipo de Digital Innovation, que existía desde antes de las adquisiciones.

¿Va a continuar el mismo equipo de GlamST?
Si. Yo soy la directora de realidad aumentada de la dirección de innovación. Todo el equipo de GlamsT pasa a ser el equipo de realidad aumentada de Ulta Beauty. Estamos contratando gente en Uruguay y en Estados Unidos. Ulta Beauty se vio impresionado con el talento que había en Uruguay, por eso el crecimiento del equipo y seguir apostando.

¿Qué valor cree que le otorga esta adquisición al ecosistema emprendedor uruguayo?
La tecnología que desarrollamos en Uruguay es comparable a la que se desarrolla en Silicon Valley y a nivel mundial. Yo, que vivo en San Francisco, veo que hay falta de conocimiento sobre lo que existe en Sudamerica, y qué talento tecnológico hay. Estas cosas son prueba del excelente talento que hay en Uruguay y la región.
El desafío es llegar a las empresas estadounidenses, generar confianza. Somos excelentes técnicamente, el talento es increíble, el tema es cómo generar confianza con empresas globales, generar valor de desarrollo y de visión.
Además, pensando en que soy una mujer latina, me vine a Silicon Valley y levanté capital, terminé vendiendo la empresa a una americana. Ese caso es poco común para Uruguay y la región, y es importante.

Leonardo Silveira - CEO de WoOw

"Fue una especie de amor a primera vista”. Así describió el CEO de WoOw, Leonardo Silveira, a la conexión con Grupo Ta-Ta, que en diciembre adquirió la plataforma de comercio electrónico uruguaya.

¿Cómo se dieron las negociaciones con Grupo Ta-Ta?

En un momento, compartiendo las visiones del negocio y los puntos más importantes para desarrollar el retail exitosamente, vimos que había muchos puntos en común. Compartíamos principalmente las formas, estrategias, poner al cliente en el centro, ser muy innovadores y veloces en la gestión. A partir de ahí vimos que tenía mucho sentido que nos juntáramos para capitalizar las sinergias.

¿Ya habían tenido alguna oferta de compra?

Hemos tenido alguna oferta. En ningún momento vimos que había tanta oportunidad y sinergias para explotar como en el caso de Ta-Ta. De todas las ofertas, esta fue la primera vez que lo analizamos muy seriamente.

¿Qué va a pasar con WoOw ahora?

A priori no va a cambiar mucho. El gran desafío es cómo capturar las sinergias lo más rápido posible y a favor del cliente.
Todavía no tenemos armado el plan estratégico, pero estamos convencidos de que hay mucho por hacer y sinergias para explotar a nivel de clientes, de procesos, de estructura, de compartir culturas. 

¿Va a seguir al frente de woOw?

No va a haber cambios de equipo. No fue una venta del 100%, yo quedo como accionista, con el cargo de CEO y participaré en otros proyectos que vamos a ir ejecutando.
La marca va a seguir viviendo, la comunidad WoOw también, el equipo va a seguir ejecutando planes. En ese sentido no hay muchos cambios.

¿Cómo se imagina a WoOw dentro de algunos años?

No lo he bajado a papel, porque a partir de este cambio vamos a redefinir los planes estratégicos. Tenemos una oportunidad muy grande, una base de clientes muy fiel y estamos convencidos de que la podemos ampliar mucho más, y mejorar el servicio. Ahora, con otra espalda y oportunidades, podemos pensar más en grande de lo que venimos soñando hasta ahora.
Es un hito importante que se alinea mucho con lo que queríamos hacer, pero que ahora no solo nos acelera hacia dónde queríamos llegar, sino que nos amplia el margen de maniobras para alcanzar los objetivos.