De unipersonal a SAS sin impuestos: ¿Te conviene hacer el traspaso?

Esta ley abre a las unipersonales una posibilidad: convertirse en SAS libre de impuestos hasta el primero de enero del 2021. Hasta esa fecha, las trasferencias -salvo las unipersonales que realicen actividad agropecuaria- estarán exoneradas del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE), Impuesto al Valor Agregado (IVA) y el Impuesto a las Transmisiones Patrimoniales (ITP). 

Según el experto tributario Fabián Birnbaum, hacer un traslado de una unipersonal hacia una forma jurídica es, en realidad, una "venta de negocio". Por eso, antes de esta ley -y la creación de las SAS-, para hacer un traspaso de este tipo había que pagar impuestos. Sin embargo, para evitar una "presunción de una ganancia", la ley estableció un régimen de exoneración impositiva para quienes hagan esa conversión dentro de los doce meses siguientes a su vigencia.

Razones no tributarias

Más allá de esta posibilidad, no existen beneficios o exoneraciones tirbutarias por operar a través de una SAS. Según Birnbaum, el tratamiento tributario de una SAS es similar al de una SRL y "las razones para hacer el traspaso van más por aspectos no tributarios", sostuvo. Por eso se vuelve necesario conocer otros aspectos de este nuevo tipo jurídico para evaluar si es conveniente hacer la conversión.

Para el abogado Luis Lapique, una de las principales ventajas de esta conversión es que la SAS permite al empresario separar los bienes de su patrimonio personal de aquellos afectados al giro de la empresa, que pasarán a integrar el patrimonio de la SAS; posibilita, a diferencia de las unipersonales, resguardar el patrimonio personal.

Otra de las claves es que abre la posibilidad de ingreso de nuevos socios (a partir de los dos años, para no perder la exoneración tributaria) y la regulación de las relaciones entre los socios mediante convenios de accionistas. "Esto es fundamental para regular las relaciones entre los herederos en el caso de empresas familiares y poder planificar en forma adecuada", comentó Lapique. Al mismo tiempo, las SAS tienen un régimen flexible que permite al empresario regular la toma de decisiones, la trasferencia de acciones, la estrucutura interna de funcionamiento y los derechos de los accionistas a medida "con mucha más libertad que una SRL o SA", indicó. 

Un punto que según Lapique generó "diferentes opiniones en el proceso de conversión de la unipersonal a la SAS" está relacionado al capital de la nueva Sociedad por Acciones Simplificadas, "cómo se integran sus bienes y cómo cierra el capital con el inventario que se debe confeccionar al momento de la conversión". 

La ley establece que a través de este vehículo, se podrán constituir sociedades por medios digitales y con firma electrónica u otro mecanismo, de forma que el proceso pueda realizarse completamente vía web. Lapique dijo que si bien el decreto reglamentario establece un mecanismo de constitución por vía digital, hasta la fecha "no se ha instrumentado". Dijo que para acelerar el proceso de constitución, la Dirección General de Registros generó un modelo que, si es utilizado sin modificaciones, permite constituir la SAS en un plazo máximo de cinco días, más corto que si se utiliza un estatuto a medida, lo que podría llevar entre 30 y 35 días. 

El decreto reglamentario también establece la simplificación de algunos trámites, como la apertura de una cuenta bancaria. Según esta ley, las entidades de intermediación financiera deberán prever mecanismos que faciliten a las SAS abrir una cuenta bancaria, y el Banco Central del Uruguay instruiría a estas entidades las condiciones de dicha apertura. Según Lapique, hasta ahora no existen facilidades especiales para las SAS en la apertura de una cuenta bancaria. "Por lo general se solicita toda la información de la sociedad, sus representantes y el banco hace los controles habituales de conocimiento del cliente y origen de fondos", añadió.