Por Felipe Prado, Socio del departamento de Asesoramiento Impositivo y Legal
A fines de 2025 Uruguay dio un paso relevante en materia de tributación internacional con la incorporación del Impuesto Mínimo Complementario Doméstico (IMCD), en el marco de la Ley de Presupuesto Nacional.
El impuesto responde a la iniciativa conocida como Pilar 2 impulsada por la OCDE, que procura asegurar un nivel mínimo de imposición efectiva para los grandes grupos multinacionales (GMN). En términos generales, el régimen alcanza a entidades localizadas en Uruguay que formen parte de GMN cuyos ingresos consolidados sean iguales o superiores a EUR 750 millones en al menos dos de los cuatro ejercicios fiscales anteriores. El objetivo es que las rentas obtenidas en nuestro país queden sujetas a una imposición efectiva mínima del 15%, determinada conforme a reglas específicas.
La ley introdujo un régimen particularmente técnico, basado en las Reglas GloBE de la OCDE, pero múltiples aspectos necesarios para su implementación efectiva habían quedado pendientes de reglamentación.
En ese contexto, el extenso Decreto Reglamentario aprobado el pasado 16 de octubre pretende implementar y administrar el IMCD en forma consistente con las Reglas GloBE y sus comentarios. Esto en busca de obtener el status de Calificado por parte de la OCDE, lo cual resulta de vital importancia.
El Decreto contiene las reglas para determinar efectivamente el impuesto, partiendo del resultado contable obtenido bajo las normas utilizadas para preparar los estados financieros consolidados del GMN y exige efectuar los múltiples ajustes establecidos por las reglas del nuevo impuesto.
También se incorporan los diferentes puertos seguros, los cuales constituyen reglas simplificadas que permiten que si, las entidades de un GMN en este caso en Uruguay, cumplen determinados tests, queden eximidas de realizar el cálculo GloBE completo del Top-up Tax local.
Adicionalmente, la reglamentación precisa, entre otros aspectos, las normas contables que pueden utilizarse, las reglas de conversión de moneda, el tratamiento de determinadas diferencias de cambio y todo lo relativo a los impuestos cubiertos.
En la práctica, esto obligará a los grupos alcanzados a coordinar información contable y fiscal local con información que muchas veces se encuentra centralizada a nivel regional o global. El desafío, por lo tanto, no es exclusivamente tributario. También implica un esfuerzo importante de recopilación de datos, procesos y coordinación dentro de los GMN.
Vale recordar que la lógica económica del IMCD, la cuál motivó su incorporación a la normativa doméstica, implica que frente a una eventual tributación efectiva en Uruguay inferior al mínimo del 15%, el impuesto complemententario correspondiente a las operaciones uruguayas sea recaudado en nuestro país.
Esto resulta especialmente relevante porque las propias reglas internacionales contemplan otros mecanismos (IIR y UTPR) mediante los cuales ese impuesto adicional podría terminar siendo recaudado en otra jurisdicción.
Por eso, más allá de su evidente impacto recaudatorio, el IMCD supone una decisión de política tributaria: preservar para Uruguay la potestad de recaudar un impuesto complementario vinculado a rentas generadas en el país.
Sin embargo, su implementación genera en determinados casos una carga fiscal adicional para el GMN, cuando el mismo opera solo en jurisdicciones que aún no aplicaron normas de Pilar 2, y por lo tanto no se veía afectado fuera de Uruguay.
Dentro de este universo, fue necesario atender la situación de las entidades amparadas por cláusulas de estabilidad fiscal. En este sentido, el Decreto 206/026, publicado en setiembre, sustituyó al Decreto 325/025 y estableció un mecanismo específico para compatibilizar esas cláusulas con el IMCD. La norma alcanza a los usuarios de zonas francas, actividades forestales y ciertos acuerdos específicos celebrados con el Estado.
El nuevo procedimiento establecido no opera simplemente como una exoneración del impuesto, sino que las entidades comprendidas deben cumplir las obligaciones formales y, en principio, pagar el IMCD. Luego, cuando corresponda la protección derivada de la estabilidad fiscal, se prevé una compensación vinculada con el efecto que el pago del impuesto uruguayo produce.
Para ello, el contribuyente afectado deberá demostrar mediante un expediente presentado ante la DGI que el impuesto pagado en Uruguay implica un perjuicio para el GMN por no poder ser acreditado contra ningún impuesto exigible en el exterior. Si la DGI resuelve el expediente antes del vencimiento del IMCD, la compensación puede aplicarse directamente al pago evitando así el costo financiero.
La publicación del Decreto reglamentario permite despejar muchas de las interrogantes que permanecían abiertas desde la aprobación del impuesto, pero también marca el comienzo de una etapa más operativa.
Para los grupos comprendidos ya no alcanza con determinar, en términos generales, si Pilar 2 les resulta aplicable. Será necesario identificar correctamente las entidades locales alcanzadas, obtener la información contable requerida, analizar los ajustes previstos por la normativa y determinar la tasa efectiva y el eventual impuesto complementario conforme a las reglas específicas del IMCD.
Queda todavía un aspecto relevante por completar: la definición de las obligaciones formales y de compliance asociadas al nuevo impuesto. El Decreto prevé, como regla general, un plazo de 15 meses contados desde el cierre del ejercicio fiscal (marzo de 2027 para ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2025), y faculta a la DGI a extender dicho plazo hasta 18 meses respecto del primer ejercicio de aplicación (junio de 2027 para esos mismos cierres). Resta, por tanto, que la Administración establezca las condiciones y aspectos operativos de presentación y cumplimiento.
Uruguay cuenta ahora sí con el marco normativo necesario para aplicar definitivamente el IMCD, ante lo cual recomendamos volver a revisar la situación del GMN en Uruguay y afinar los cálculos en caso de ser necesario. Cabe destacar que, aún en el escenario de que el Grupo no tenga un importe a pagar por este concepto, igualmente deberá cumplir con determinadas obligaciones formales ante la DGI en Uruguay, por lo que en cualquier caso se deberá contar con los respaldos correspondientes. Al respecto, se prevé la designación de una entidad declarante local, la cual tendrá a cargo la presentación de la Declaración Jurada y pago del impuesto, quedando eximidas de hacerlo las restantes entidades constitutivas ubicadas en el país.
