Nuevos desafíos a enfrentar por las Entidades Otorgantes de Crédito

Cra. Patricia Prezioso – Gerente de Consultoría en EY Uruguay

Recientemente el Banco Central del Uruguay (BCU) publicó un Proyecto Normativo que pretende introducir modificaciones a la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero (RNRCSF) a los efectos de reglamentar a las entidades otorgantes de crédito.

Las entidades alcanzadas tendrán la obligación de registrarse y alinearse a los requerimientos (información y documentación, que serán analizados por la Superintendencia de Servicios Financieros (SSF) previo a la obtención de la autorización correspondiente) y para ello, muchas deberán enfrentar nuevos desafíos.

EY Uruguay

¿Qué son las entidades otorgantes de crédito?

Son aquellas personas físicas y jurídicas que, sin ser empresas administradoras de crédito ni empresas de servicios financieros, en forma habitual y profesional otorguen créditos con recursos propios o con créditos conferidos por determinados terceros.

Es importante destacar que se excluyen las entidades que otorguen créditos a su personal, los proveedores de bienes y servicios no financieros que otorguen crédito comercial a sus clientes y los organismos de seguridad social que confieran créditos a sus afiliados y beneficiarios.

El financiamiento de las entidades otorgantes de crédito

Se establece que podrán financiarse con recursos propios o con créditos conferidos por determinados terceros que se detallan a continuación:

1. Personas físicas que sean directores o accionistas de las mismas.
2. Instituciones de intermediación financiera nacionales o extranjeras.
3. Organismos internacionales de crédito o de fomento del desarrollo.
4. Fondos previsionales del exterior o fondos de inversión sujetos a una autoridad reguladora.
5. Toda otra persona jurídica de giro financiero, fideicomiso financiero o patrimonio de afectación de análoga naturaleza.

Cabe aclarar que no se admitirán financiamientos recibidos de los enumerados precedentemente cuando estén estructurados de tal forma que personas físicas o jurídicas no admitidas asuman en forma indirecta el riesgo de la operación crediticia. 

¿Las entidades otorgantes de crédito deberán registrarse o solicitar una autorización ante el BCU?

Es importante destacar que el proyecto distingue entre las entidades otorgantes de crédito de mayor actividad y las de menor actividad, en función al monto de los créditos otorgados al cierre del ejercicio económico. Se consideran entidades otorgantes de crédito de mayor actividad, aquellas cuyos créditos otorgados al cierre del ejercicio económico, superen el equivalente a 100.000 UR (cien mil unidades reajustables), cotizadas al valor de la fecha de dicho cierre. No obstante, la Superintendencia de Servicios Financieros, por resolución fundada, podrá incorporar a este régimen a aquellas entidades cuyos créditos otorgados sean inferiores al equivalente a 100.000 UR (cien mil unidades reajustables).

Únicamente las entidades otorgantes de crédito de mayor actividad, en forma previa al inicio de sus actividades, tendrán la obligación de inscribirse en el registro que lleva la Superintendencia de Servicios Financieros y para ello deberán presentar cierta información y documentación relativa al negocio.

Con relación a la cancelación del registro, las entidades otorgantes de crédito de mayor actividad deberán presentar a la Superintendencia de Servicios Financieros una copia autenticada del acta de la reunión del órgano social que resolvió el cese de sus actividades como tales, en la que deberán constar los motivos que llevaron a tal determinación.

Otros temas a que refiere el Proyecto Normativo

El mismo hace referencia a la administración y a los sistemas de seguridad. En tal sentido, solo las personas físicas podrán actuar como administradores o directores de las entidades otorgantes de crédito y estas últimas deberán cumplir con las normas de seguridad que establezca la Dirección General de Fiscalización de Empresas (DIGEFE).

También hace referencia a la tercerización de los servicios que prestan las entidades otorgantes de crédito. Las mismas deberán solicitar la autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros para la contratación de terceros para la prestación en su favor de aquellos servicios inherentes a su giro que, cuando son cumplidos por la propia entidad, se encuentran sometidos a las potestades de regulación y control de la referida SSF. Cabe aclarar que:

• La tercerización no implica en ningún caso la exención o limitación de la responsabilidad que la ley o la reglamentación impongan a las instituciones por el incumplimiento de sus obligaciones.
• No se podrá tercerizar la aceptación de clientes.
• Deberán contar con políticas y procedimientos establecidos por escrito que permitan asegurar una efectiva identificación, medición, control y monitoreo de los riesgos (tanto presentes como futuros) asociados a los acuerdos de tercerización realizados.

Asimismo, el proyecto aplica a las entidades otorgantes de crédito cierta regulación incluida en la RNRCSF en materia de:

• Prevención del lavado de activos, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LAFT).
• Protección al usuario de servicios financieros.
• Trasparencia y conductas de mercado.
• Información y documentación.
• Régimen sancionatorio y procesal.

Entre otras cosas, las entidades otorgantes de crédito deberán designar a un oficial de cumplimiento, informar operaciones sospechosas o inusuales, así como las condiciones de los contratos con los clientes. También deberán designar a un responsable por la atención de reclamos, un responsable del régimen de información e implementar un código de ética.

En consecuencia, las entidades otorgantes de crédito en principio deberían realizar un GAP Analysis que implica:

• Identificar aquellos requerimientos de información y documentación exigidos por la normativa.
• Revisar dicha información y documentación e identificar aquellos requerimientos no resueltos y/o parcialmente resueltos.
• Determinar las actividades de apoyo a realizarse para cumplir con los requerimientos no resueltos y/o parcialmente resueltos.
• Definir un roadmap con las actividades a ejecutar para el registro y posterior operación, plazos y si requieren apoyo externo o no.

Las entidades alcanzadas deberían realizar, como mínimo, las siguientes actividades: 

• Evaluar la estructura para operar según este nuevo marco.
• Revisar el plan de negocio, así como los supuestos que sustentan el mismo.
• Revisar el diseño de procesos y el marco de control interno.
• Revisar la definición de los procesos críticos del negocio.
• Revisar el diseño del plan de continuidad de los procesos críticos de negocio.
• Revisar el diseño de los controles de seguridad informática.
• Revisión del manual de LAFT, entre otras.

El Proyecto se encuentra disponible en el siguiente link.