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Gobierno busca incentivar el mercado de valores: simplifica emisiones y busca eficiencia tributaria

Un informe de la firma Bragard Abogados repasó los últimos cambios normativos

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06 de agosto de 2022 a las 05:04

Recientemente, el gobierno ha dado pasos firmes para incentivar el mercado de valores local. El 22 de julio, el Banco Central del Uruguay (BCU), modificó la normativa vigente en materia de emisiones de oferta pública en Régimen Simplificado, culminando así un proceso en el que intervinieron actores relevantes del mercado mediante el mecanismo de consulta pública, a fines del año pasado.

Este avance normativo se complementa con el articulado que el Poder Ejecutivo propuso el 28 de junio a través del proyecto de ley de Rendición de Cuentas, donde se establecen alícuotas preferenciales en el Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (IRPF) y en el Impuesto a la Renta de los No Residentes (IRNR) para las rentas obtenidas bajo algunos instrumentos que se tranzan en el mercado de valores.

De esta forma, el gobierno busca dinamizar el mercado de valores a dos frentes: por un lado, elimina trabas y aceita el proceso para que un número mayor de empresas recurran al mercado para obtener financiamiento, y por otro, pretende modificar el impacto fiscal que tienen estos instrumentos sobre los inversores personas físicas (además de no residentes) que perciben una renta, para estimular su participación.

El siguiente es un análisis de la firma Bragard Abogados, sobre las modificaciones realizadas en el régimen de emisión simplificada y de los cambios que se proponen a nivel tributario en el proyecto de Rendición de Cuentas.

I. Régimen Simplificado

Requisitos aplicables a emisores

El nuevo Régimen Simplificado está previsto para sociedades comerciales residentes, que no cuenten con emisiones vigentes bajo el régimen general.

Asimismo, se regula que aquellas sociedades que tengan ventas anuales (sin contar el IVA) mayores a 75.000.000 UI, solamente podrán realizar emisiones de valores representativos de deuda. Para el cálculo de este monto, la normativa dispone que, aquellas sociedades que pertenezcan a uno conjunto económico – cuyo término está definido en la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero- se utilizarán las ventas de todo el grupo a efectos del cálculo del tope.

De esta forma -y a pesar de que fue levantado en la consulta pública que se realizó en enero pasado-, el Régimen Simplificado no contará, al menos por el momento, con emisores estructurados bajo fideicomisos financieros y/o entidades residentes en el extranjero.

¿En qué se simplifica este régimen?

Estatutos o contrato sociales: Se sustituye el requisito de presentación de testimonios notariales por copias autenticadas.

Calificadora de Riesgo: Se elimina la obligación de contratar una calificadora de riesgo para la emisión de los informes que correspondan.

Informes legales: Se sustituye la obligación de presentar un informe de asesores legales acerca de las contingencias legales, por una declaración jurada de los representantes legales de la sociedad.

Estados Contables: Se solicitará únicamente los estados contables correspondientes a los últimos dos ejercicios económicos (el régimen general es tres), sustituyéndose, asimismo, el informe de Auditoría Externa que debe acompañar los estados contables por el informe de Revisión limitada, en aquellas sociedades con ventas anuales menores a 75.000.000 UI

Gobierno Corporativo: Se elimina la obligación de que se cuente con un Comité de Auditoría y Vigilancia. Únicamente se prevé la obligación de tener una Auditoria Interna para las sociedades que tengan ventas anuales mayores a 75.000.000 UI.

Por otro lado, no regirán para el Régimen Simplificado los requisitos de composición del directorio u órgano de administración, así como tampoco se exigirán los requisitos de idoneidad y distinción entre funciones ejecutivas de sus integrantes.

Asimismo, se reduce considerablemente la información a presentar en los informes sobre prácticas de gobierno corporativo, así como en la información periódica que los emisores deberán presentar.

Límites en la emisión e inversión.

Las emisiones en circulación no podrán superar 100.000.000 UI por emisor o emisores pertenecientes a un mismo grupo económico.

Por otro lado, en el anterior régimen estaba prevista una lista taxativa de inversores que podían invertir en valores. El nuevo Régimen Simplificado elimina tal lista, y solamente regula algunos límites para los inversores pequeños (aquellos que cuenten con activos inferiores a 1.000.000 UI).

De esta manera, para esta clase de inversores el monto invertido no podrá superar 120.000 UI por emisión ni 360.000 UI en valores emitidos en Régimen Simplificado.

Asimismo, se establece que esto no será de aplicación cuando el inversor pequeño acredite que cuenta con el asesoramiento de una institución que presta servicios en inversiones y se encuentra sujeta a la regulación y supervisión de la Superintendencia de Servicios Financieros. Por ello, se deberá presentar, en forma previa a realizar cada inversión, la recomendación de la referida unidad sobre el límite que considera adecuado a su perfil.

Por último, el Régimen Simplificado le impone a los Intermediarios de Valores la obligación de controlar que los inversores califiquen o no como pequeños inversores, sujeto a la información que le deberán presentar a tales intermediarios.

De la anterior redacción, se eliminó el requerimiento de que las bolsas de valores sean los responsables de verificar la información recabada.

II. Incentivos tributarios bajo el Proyecto.

Hoy en día, existen algunos incentivos tributarios tanto para los emisores de oferta pública, como para los inversores en esos valores.

No obstante, bajo el sistema tributario uruguayo, las emisiones que gozan de beneficios tributarios son las que cuentan con la triple condición de: a) ser realizadas mediante oferta pública, b) tengan cotización bursátil y c) Que el emisor se obligue, cuando el proceso de adjudicación no sea la licitación y exista un exceso de demanda sobre el total de la emisión, una vez contempladas las preferencias admitidas por la reglamentación, a adjudicarla a prorrata de las solicitudes efectuadas.

Según el abogado Jean Jaques Bragard, del Estudio Bragard Abogados, la emisión de valores bajo oferta pública ya cuenta con una serie de incentivos tributarios para aquellas emisiones que cuentan con las mencionadas tres características.

Adicionalmente a estos incentivos, como se ha marcado en la exposición de motivos del proyecto, el gobierno busca acercar a los inversores al Mercado de Valores, proponiendo sensibles bajas en las alícuotas del IRPF y del IRNR, en lo que tiene que ver con rentas obtenidas en certificados de participación y/o títulos de deuda de fideicomisos financieros que cumplan con las tres características mencionadas anteriormente.

En este sentido, según Guillermo Lorbeer –del mismo estudio-, los cambios proyectados se inclinan a dividir las alícuotas de dichos impuestos en tres, distinguiendo el tratamiento aplicable según sean instrumentos en pesos uruguayos sin cláusula de reajuste, en unidades indexadas o en moneda extranjera. Asimismo, cuanto mayor plazo tiene el instrumento, menor será la alícuota aplicable.

De esta manera, los instrumentos más eficientes desde el plano tributario según el proyecto son aquellos originados en certificados de participación y en títulos de deuda de fideicomisos financieros, en pesos uruguayos sin cláusula de reajuste y mayores a tres años, donde la alícuota pasaría del 7% al 0,5 %. Bajo esta regulación escalonada, los mismos instrumentos mencionados, pero en unidades indexadas pasarían del 7% al 5%, mientras que, si estuvieran en moneda extranjera, el tratamiento sería el mismo que en el régimen vigente.

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