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Decreto habilita crear sociedades exprés bajo nueva figura jurídica

Se reglamentó ley que creó Sociedades de Acciones Simplificadas

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05 de enero de 2020 a las 05:05

El Poder Ejecutivo reglamentó la ley que creó las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), un nuevo tipo de sociedad que se podrá constituir con requisitos sencillos. La ley dónde se crean las SAS es de emprendedurismo (Ley No. 19.820 ) que fue aprobada unanimidad por el Senado el 18 de diciembre de 2019.

Aprobada la ley, el gobierno tenía que reglamentar el funcionamiento de las SAS, lo que quedó establecido en el Decreto 399/2019 del 23 de diciembre en el que se estableció un régimen transitorio. El Decreto también regula la conversión de empresas unipersonales en SAS, el capital, la fiscalización y controles que tendrán dichas sociedades, así como normas tributarias.

Las SAS son una nueva forma jurídica para desarrollar emprendimientos. A través de este vehículo, se podrá constituir sociedades por medios digitales y con firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación, de forma que el proceso pueda realizarse completamente vía web. 

Además, las SAS podrán constituirse por una sola persona, con posibilidad de hacerlo mediante formularios prearmados que permitan elegir los estatutos adecuados, sin necesidad de conocimiento legal. 

Anteriormente Uruguay contaba solo con las “formas clásicas o tradicionales” como la sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad colectiva, entre otras. 

El o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad excepto en caso de declararse inoponible la personalidad jurídica de la sociedad.

La novedad de la ley es que las SAS se podrán crear exclusivamente por vía electrónica, con firma electrónica, pero como implementarlo llevará tiempo se crea un régimen transitorio por 120 días que es plazo que llevará poner en práctica.

Sociedad a medida

El abogado Pedro Bellocq, socio del estudio jurídico Scelza y Montano y quién participó en la redacción de la ley, dijo a El Observador que la SAS “no es una creación local sino que responde a una tendencia internacional que parece irreversible. En las últimas décadas, surgieron lo que se conoce como formas híbridas de sociedad, como una respuesta a la necesidad de adaptar las formas jurídicas clásicas (SA, SRL) a la realidad actual de los negocios”. 

Agregó que las SAS han tenido éxito en muchos países como Estados Unidos, Francia, Colombia, Chile. Por ejemplo, en Colombia, desde que se promulgó la ley que creó las SAS en 2008, se constituyeron más de medio millón de este tipo de sociedades. 

“Si bien la SAS es particularmente propicia para las Pymes, también resulta un instrumento idóneo para acometer emprendimientos de gran dimensión”, afirmó Bellocq.

Apuntó además que “el verdadero cambio de paradigma radica en permitirle a los propios emprendedores que hagan una ‘sociedad a medida’”. Mientras que las formas tradicionales de sociedades “someten a los operadores a sus reglas de juego, por medio de normas imperativas que muchas veces no permiten ser modificadas, la SAS, en cambio, fue ideada bajo la premisa de que los emprendedores son quienes están mejor posicionados para autorregularse, respetando ciertos límites básicos”, dijo Bellocq.

En esta línea, la ley permite que “los socios fijen libremente la estructura orgánica de la sociedad y las demás normas de funcionamiento”, añadió. 

Régimen transitorio

Según explicó Carolina Piacenza, abogada de Ferrere que asesora a empresas y escribió un artículo sobre la reglamentación, mientras no esté habilitado el programa para hacerlo por vía electrónica ante Agesic (Agencia de Gobierno Electrónico) se podrá hacer el trámite ante el Registro de Personas Jurídicas, Sección Registro Nacional de Comercio, que colgará en su web unos estatutos modelo. Quien vaya a formar la sociedad deberá completar esos estatutos y en 5 días la SAS queda habilitada en el registro. Según señaló Piacenza, se trata de un trámite exprés si se tiene en cuenta que ese trámite suele demorar entre 30 o 35 días.

Cumplido ese plazo, el Registro notificará –vía electrónica- a DGI las denominaciones de las SAS que requieren de la designación de un RUT. Cumplido esto, la sociedad deberá culminar el trámite de inscripción en el RUT acreditando los datos de inscripción en el Registro. Ante tal solicitud, la DGI remitirá al Registro, en forma diaria y vía electrónica, los números de inscripción en el RUT de las SAS de modo de que el Registro culmine el procedimiento y otorgue la inscripción definitiva. 

Si bien aún no se sabe el costo que tendrá formar una SAS, Piacenza explicó que en este régimen transitorio se requiere contratar a un escribano porque la documentación tiene que ser protocolizada.

Bellocq acotó que la creación de la SAS viene a simplificar y abaratar el proceso de constitución de las formas tradicionales que es engorroso y costoso. Por ejemplo, una SA puede costar aproximadamente US$ 4.000, lo que representa un costo que muchas veces los emprendedores no pueden afrontar. 

Beneficio fiscal

Otra novedad del decreto es que los titulares de las empresas unipersonales que combinen capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las de personas físicas que prestan servicios personales (profesionales que trabajan en forma independiente) podrán en un solo acto pasar a ser SAS. Para ello será necesario que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la SAS al momento de la conversión, y que los bienes que se transfieran se encuentren afectados integra y exclusivamente al giro de la empresa unipersonal. 

Piacenza explicó que esto resulta muy beneficioso porque te ahorra un trámite muy enogorroso que hay que hacer si la unipersonal pretende convertirse en sociedad. Por ejemplo, un almacén, debería hacer una compraventa de establecimiento comercial. En cambio, esta norma permite hacer esa transferencia a SAS.

Según señaló Bellocq para fomentar el pasaje de unipersonales a SAS, se previó un régimen de exoneración impositiva transitorio, para las empresas unipersonales que se conviertan dentro de los 12 meses a partir de la vigencia del decreto reglamentario.

Bellocq opinó que es “una señal muy positiva” que a dos meses de la entrada en vigencia de la ley, ya esté reglamentada la parte que refiere a las SAS. “Muestra un gran interés del gobierno por su pronta implementación”, dijo. 

Agregó que la reglamentación es el resultado de un trabajo conjunto, liderado por el MEF, y que contó con la participación y aportes de la Agesic, la Dirección General de Registros, la DGI, el BPS, la Auditoría Interna de la Nación (AIN), la ANDE, Transforma Uruguay, la Secretaría Antilavado y colaboradores. 

Controles de la AIN las SAS
La ley dispuso que solo aquellas SAS que al cierre de ejercicio tuviese ingresos anuales que superen las 37.500.000 UI (aproximadamente US$ 4,3 millones), quedarían sometidas a la fiscalización de la Auditoria Interna de la Nación (AIN) en los mismos términos previstos para las S.A. El Decreto amplía la fiscalización de la AIN que también controlará los aumentos reales de capital, las reducciones o reintegros de capital. 

 

*Entre octubre de 2017 y abril de 2019, la Comisión Especial de Innovación, Ciencia y Tecnología de la Cámara de Representantes trabajó el Proyecto de Promoción de Emprendimientos 

*Los diputados Rodrigo Goñi (Partido Nacional) y Walter de León (Frente Amplio) fueron los impulsores del proyecto, que tuvo un amplio consenso interpartidario.   Luego, el gobierno –principalmente  el MEF– respaldó la iniciativa

*El 10 de abril de 2019, la Cámara de Representantes votó por unanimidad el proyecto y el 11 de setiembre el Senado lo transformó en ley que fue promulgada por el Poder Ejecutivo el 18 de setiembre 
 

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