El Banco Central del Uruguay (BCU) actualizó la normativa que regula el régimen simplificado de emisión de valores y el uso de plataformas de financiamiento colectivo o crowdfunding, con el objetivo de facilitar el acceso al crédito para pequeñas y medianas empresas (pymes) y fideicomisos financieros.
La normativa —aprobada por la Superintendencia de Servicios Financieros del BCU— surge tras un proceso iniciado en diciembre de 2024, cuando el Central puso a consulta pública un proyecto que incluía varios de estos cambios: aumento de los límites de emisión e inversión, incorporación de fideicomisos al régimen simplificado, y la posibilidad de que emisores accedan a distintos regímenes sin restricciones.
Desde entonces, la única plataforma de financiamiento colectivo inscripta ante el BCU es Crowder, empresa que ya lleva tres emisiones realizadas, más de US$ 2 millones entre inversores minoristas e institucionales del mercado y una cuarta emisión ya aprobada por el Central.
El ajuste normativo forma parte del Plan Anual de Regulaciones 2024–2025 del BCU y busca dinamizar el uso de estas herramientas como vías alternativas al crédito tradicional. El objetivo es facilitar su uso por parte de emprendimientos en etapas tempranas y fideicomisos de menor escala, bajo un marco regulatorio más flexible pero con exigencias de información, control y resguardo para el inversor.
Nuevos límites y más actores habilitados
Una de las principales modificaciones es el aumento de los umbrales de emisión e inversión autorizados.
A partir de ahora, los emisores que utilicen plataformas de financiamiento colectivo podrán colocar valores por hasta 20 millones de UI por año (unos $ 128 millones), el doble del límite anterior. Además, se habilita a emitir valores a las empresas cuyas ventas anuales no superen las 75 millones de unidades indexadas (UI), unos $ 477 millones.
Por su parte, los inversores no calificados podrán invertir hasta 75.000 UI (unos $ 478 mil) por emisión y hasta 225.000 UI (unos $ 1,4 millones) por plataforma, salvo que reciban asesoramiento financiero habilitado, en cuyo caso pueden superar ese tope.
También se incorporó la posibilidad de que los fideicomisos financieros emitan valores a través de plataformas o bajo el régimen simplificado, incluyendo deuda, certificados de participación o títulos mixtos. En estos casos se plantean requisitos diferenciados de estructura, prospectos informativos y presentación contable.
Las plataformas también podrán invertir
Por otro lado, las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo podrán invertir también en los proyectos que publican, aunque de forma acotada. Solo podrán hacerlo en emisiones de deuda, por hasta un 10% del monto total de cada proyecto, y deberán comunicarlo expresamente en sus sitios web.
En relación a las prohibiciones, la normativa reafirmó algunos aspectos tales como la imposibilidad de que las plataformas actúen como emisores; tampoco lo podrán hacer sus accionistas, empleados o personas vinculadas. Asimismo, se les prohíbe brindar asesoramiento financiero, garantizar rendimientos, destacar proyectos por sobre otros, ni asegurar el éxito de las emisiones.
Separación de fondos y transparencia
Se reforzaron los requisitos vinculados a la administración de los fondos de los clientes. En el mercado primario (es decir, cuando los valores se colocan por primera vez ante los inversores), los fondos deberán mantenerse en un fideicomiso específico y separado del patrimonio de la plataforma.
En tanto, en el mercado secundario (cuando se realizan operaciones de compraventa entre inversores), los fondos podrán permanecer en cuentas bancarias o instrumentos de dinero electrónico hasta por 48 horas.
También se exige a las plataformas divulgar de forma clara en sus portales los criterios que aplican para seleccionar y publicar proyectos. Estos deben ser objetivos, razonables y no discriminatorios, según el BCU.
Además, deben informar sobre los riesgos asociados a este tipo de inversiones —incluido el riesgo de pérdida total o parcial del capital—, los instrumentos disponibles, los gastos y comisiones aplicables y los procedimientos de resolución de reclamos.
Régimen informativo para emisores y fiduciarios
La circular definió requisitos contables y de gestión que deben cumplir las empresas emisoras, los fiduciarios financieros y las propias plataformas, entre los que se incluyen prácticas de gobierno corporativo, la presentación periódica de estados contables auditados, informes de gestión, certificados fiscales, documentación vinculada a las emisiones y memorias anuales.
Asimismo, para las empresas que emitan bajo el régimen simplificado y, al mismo tiempo, tengan emisiones vigentes en el régimen general, se estableció que deberán presentar su información de acuerdo con el régimen más exigente.
