En su camino hacia el éxito, los empresarios se enfrentan a numerosos desafíos en el mundo empresarial, desde la incertidumbre económica hasta una competencia que puede ser altamente distorsionante respecto de sus expectativas iniciales. Sin embargo, aquellos que tienen la visión de construir empresas sólidas y duraderas, y defender su valor, saben que la clave radica en los convenios de accionistas. Estos acuerdos parasociales, curiosamente subestimados, son una herramienta esencial para salvaguardar las inversiones que se realizan en emprendimientos con varios accionistas y en ciertas instancias, lograr un divorcio express. Sea en desarrollos inmobiliarios, pool de inversión agrícola-ganadera, start-ups, venture capital o emprendimientos empresariales comunes o familiares, la utilización del sindicato de acciones jamás debería faltar. Sin dudas las fórmulas difieren en cada caso y deberá moldearse para cada propósito pero no tenerlos constituye una debilidad significativa.
Prevención de conflictos y establecimiento de reglas claras
La luna de miel inicial al momento de iniciar una actividad empresaria deberia incluir la firma de estos convenios. Es la oportunidad de establecer un marco claro y transparente para la toma de decisiones, la distribución de dividendos y otros aspectos clave de la gestión empresarial. En definitiva moldear las expectativas y anticipar o abordar posibles disputas de manera proactiva. Los convenios evitan que los desacuerdos se conviertan en pesadillas legales que pueden socavar la estabilidad de la empresa y su valor. Los estatutos sociales de las SA no suelen contener una regulación en ese sentido, ya que la ley no permite mayores márgenes de autonomía, por lo que la firma de este tipo de convenios se transforman en una gran solución.
Promoción de una buena gobernanza
Estos acuerdos pueden definir los mecanismos de toma de decisiones, principalmente quorum y mayorías, la designación de directores, gerentes, personal clave, vacancias, suplentes y la implementación de prácticas de buen gobierno corporativo. Al establecer reglas claras y principios de transparencia, los convenios garantizan que todas las partes interesadas tengan voz y voto en las decisiones cruciales, incluso cuando son minoritarios. También suelen regular los mecanismos de desbloqueo frente a los bloqueos naturales.
La sucesión empresarial
La falta de una planificación adecuada para la sucesión puede dar lugar a conflictos y disputas internas que ponen en peligro la continuidad de la empresa. Los convenios permiten establecer reglas claras para la transferencia de acciones en casos como fallecimientos o jubilaciones, asegurando así una transición suave y evitando fracturas.
Salida de accionistas
También suelen contemplar los procedimientos y las condiciones bajo las cuales un accionista puede salir de la empresa. Esto incluye la venta de acciones a otros accionistas o a terceros, el derecho de preferencia para los demás accionistas, en algunos casos requerir la autorización previa, derecho de venta conjunta, derecho de arrastre, cláusulas de lock-up, entre otras, todo lo cual permite mantener el control sobre la propiedad y evita la entrada de inversores no deseados. También en el caso que el accionistas tenga la doble condición de accionista-empleado regular eficientemente las consecuencias de una renuncia o despido del empleado-accionista.
Protección de las minorías
Los convenios también pueden incluir disposiciones destinadas a proteger los derechos de los accionistas minoritarios, tendientes por ejemplo a la no dilución. Estas disposiciones pueden incluir la necesidad de obtener su consentimiento para ciertas decisiones estratégicas, con una mayoría calificada, asegurando así que sus intereses sean tomados en cuenta y protegidos. También mecanismos de salvaguarda mediante opciones de venta previstas.
Acceso a información
Puede pactarse que todos los accionistas cualquiera sea el porcentaje tengan acceso oportuno y completo a la información relevante de la empresa, determinando expresamente la misma, asegurando la transparencia y el flujo de datos adecuados. También, por consiguiente, la confidencialidad.
Fondeo
En relación con la obtención de nuevos recursos financieros, los convenios pueden abordar la forma en que se llevará a cabo el fondeo de la empresa. Esto puede incluir la participación proporcional de los accionistas existentes en las rondas de financiamiento y establecer límites para evitar diluciones excesivas.
Política de dividendos
Asegurar determinado porcentaje de distribución de dividendos en tanto existan utilidades. Mecanismos de swap de dividendos entre los accionistas con pactos irrevocables que permitan entre los accionistas acuerdos diferentes a los derivados de su tenencia accionaria.
Conclusiones
Estos convenios de accionistas constituyen una herramienta esencial para los empresarios que desean garantizar la estabilidad a largo plazo de sus empresas y al mismo tiempo, regular soluciones inteligentes para los problemas que se enfrentarán. Puede evitar dolores de cabeza, pérdida de dinero y oportunidades, y brindar una base sólida para el crecimiento. El affectio societatis en una empresa no se compra, no garantiza, ni se asegura en forma perpetua, por lo que no prevenir la ocurrencia de una ruptura, bloqueo o debilitamiento del vínculo es tapar el sol con un dedo. Los convenios de accionistas colaborarán en que un eventual divorcio sea ejecutivo y menos doloroso y será bienvenido para todos los involucrados si fue creativo.
