Entre sus principales características, ese mecanismo hoy operativo está dirigido a empresas de hasta tamaño mediano, y permite un monto máximo de emisión de 20 millones de Unidades Indexadas (unos $ 127 millones). Pueden participar pequeños inversores con colocaciones de hasta 75.000 UI por emisión, y hasta 225.000 UI por plataforma.
El BCU explica que la plataforma “cumple un rol central como primer filtro reputacional y crediticio del emisor”, porque es ella quien analiza el perfil de riesgo y viabilidad del proyecto, debido a que su modelo de negocios depende de mantener emisiones de calidad.
Además de estar habilitada la emisión de acciones y de obligaciones negociables, de manera reciente se autorizaron los fideicomisos financieros de plataforma, que tienen mandatos de inversión muy específicos. Por ejemplo, este tipo de estructura podría constituirse destinada exclusivamente a comprar ganado, engordarlo y venderlo, repitiendo el ciclo productivo.
Según el BCU, esta modalidad “genera una puerta concreta para que pequeños o medianos productores, sin necesidad de montar una estructura financiera compleja, puedan presenta su proyecto de forma ordenada, transparente y masiva”.
Y para los inversores minoristas representa “la posibilidad de destinar una parte acotada de su capital a una actividad concreta, con riesgo evaluado, en un formato que –si bien no está exento de riesgo- está debidamente evaluado y estructurado”.
20250324 Fachada del Banco Central del Uruguay, BCU.
Foto: Inés Guimaraens
Contratos de inversión exclusivos para inversores calificados
Dentro de la primera fase y como parte de la reforma de la Carta Orgánica que propone el BCU, se plantea incorporar los contratos de inversión exclusivos para inversores calificados como otra herramienta para las empresas.
Según se explica, en este régimen de llamamiento público a la inversión no se requerirá emitir valores y podrán tener formas diversas, incluyendo instrumentos de capitalización de ganado u otros que combinen componentes de rente fija con otros de renta variable, adaptándose al flujo, naturaleza y madurez del negocio.
Los inversores calificados son personas físicas o jurídicas con suficiente conocimiento, experiencia y/ solvencia financiera como para comprender y asumir los riesgos propios de este tipo de operaciones, de acuerdo con la normativa vigente. Estos contratos estarán vedados a inversores no calificados.
El BCU entiende que este régimen podría resultar de interés para etapas incipientes de distintos modelos de negocios, como las startups tecnológicos, estructurando acuerdos de financiamiento con inversores a través de vehículos que hoy no califican como valores, pero que permiten canalizar capital de manera eficiente en etapas tempranas.
A modo de ejemplo, se mencionan las notas convertibles, un instrumento de deuda que otorga al inversor el derecho a convertir el préstamo en participación accionaria bajo ciertas condiciones.
Se prevé establecer un límite máximo de emisión por grupo económico, y que las empresas tengan que cumplir con los requisitos de información equivalentes a los que se exigen en el régimen simplificado de oferta pública.
Régimen simplificado de oferta pública
La segunda fase de la “rampa de despegue” propone el acceso al mercado de valores, pero en régimen simplificado.
Este régimen pensado para proyectos productivos en etapa intermedia de desarrollo permite emisiones de hasta 100 millones de UI (unos $ 636 millones), con requerimientos reducidos de información, costos de estructuración y exigencias regulatorias.
Este régimen que permite emitir acciones y obligaciones negociables, de manera reciente incorporó fideicomisos financieros simplificados que pueden estructurarse como instrumentos de deuda o como certificados de participación.
Fondos cerrados de inversión
El régimen general de oferta pública diseñado para grandes emisores incluye acciones, obligaciones negociables y fideicomisos financieros. También abarca fondos de inversión, una figura para los que se planean mejoras.
Los fondos son un vehículo de inversión colectiva que reúne aportes de múltiples inversores para destinarlos a una cartera definida por un mandato específico.
En particular el BCU pone foco en los fondos de inversión cerrados. A diferencia de un fondo abierto, su dinámica operativa consiste en que al momento de su constitución se recauda íntegramente el capital que lo conforma y a partir de allí no se admiten nuevos aportes. Cuando alguien quiere incorporarse debe adquirir la participación de un cuotapartista existente a un precio que determina el mercado secundario según la valorización del fondo.
Una de sus características principales es que son vehículos de renta pasiva, que permiten invertir sin necesidad de operar un negocio, y gestionar los activos reales – campos, ganado o inmuebles, por ejemplo-, de acuerdo al mandato recibido. El banco explica además que debe ser administrado por una Administradora de Fondos de Inversión (Afisa) autorizada y regulada, entre otras características.
Según el BCU, en el caso de la ganadería una opción podría ser que el fondo adquiera ganado directamente, lo mantenga en su cartera como activo y se ocupe de su alimentación, engorde y comercialización, y luego distribuye el resultado entre los cuotapartistas en proporción a su participación.
Una segunda opción es que el fondo capitalice ganado en predios de productores. El fondo no gestiona directamente los animales, sino que los integra en establecimientos ya operativos, a cambio de una renta establecida en el contrato de capitalización.
En ambos casos, el fondo permite que pequeños inversores incorporen exposición al riesgo ganadero en su portafolio, con gestión profesional y dentro de un marco regulado, dice el trabajo del Central.
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J. Samuelle
Restricciones normativas, operativas y tributarias
El BCU explica que si bien es un vehículo con potencial para canalizar ahorro, hoy tiene restricciones normativas, operativas y tributarias que obstaculizan su desarrollo, y que se planea “subsanar”.
Por ejemplo, hasta junio pasado las Afisa tenían que hacer valuaciones diarias del patrimonio del fondo. Según se explica, eso es razonable para instrumentos líquidos, pero “impracticable” cuando los activos subyacentes son reales, como el ganado. En ese sentido, una modificación estableció que los fondos cerrados pueda ser valuados cada tres meses o incluso cada seis.
Además, se explica que la figura del fondo cerrado no está debidamente definida en la legislación vigente que regula solo los fondos cerrados de créditos, y no contempla los que se integran con otros tipos de activos.
La ley también exige que los fondos garanticen sus activos mediante una garantía hipotecaria u otro tipo de garantías, que en la práctica “encarece la operación”.
En ese sentido, el BCU propone que los fondos cerrados puedan estructurarse con cualquier tipo de activos que el regulador estime pertinente, y sin requerimientos adicionales de garantías.
Por otro lado, el documento explica que para que un fondo sea económicamente sustentable debe alcanzar un volumen relevante de activos bajo gestión, y que lograrlo exclusivamente con pequeños inversores minoristas representa un desafío operativo y comercial.
En los mercados internacionales se permite que dentro de un mismo fondo existan distintos tipos de cuotapartistas con condiciones diferenciadas. Por ejemplo, un inversor institucional aporta un monto mayor y paga una comisión más baja.
Eso permite atraer grandes inversores, reducir los costos y hacer más viable la operación sin excluir al público minorista.
Otro obstáculo que se define como “importante” es el régimen tributario que se aplica. Actualmente, se explica, la estructura mediante la cual ser liquida el IRAE y el Impuesto al Patrimonio del fondo, así como el IRPF de los cuotapartistas, “configura un esquema de tributación ineficiente, con doble imposición que reduce el atractivo del instrumento y dificulta su liquidación fiscal”.
