El mercado de fusiones y adquisiciones (M&A) en Uruguay viene mostrando un crecimiento sostenido, especialmente en el sector tecnológico. Este año se llevan registradas aproximadamente unas 15 a 16 transacciones de relevancia, de las cuales entre cinco y seis correspondieron a empresas de tecnología, lo que significa que casi un tercio de las operaciones más importantes del país se concentró en este sector.
La tendencia en Uruguay no escapa a un fenómeno global, dado que según datos proporcionados por la consultora KPMG, a nivel internacional, alrededor del 20% de las fusiones y adquisiciones involucran compañías tecnológicas, consolidando a la industria como protagonista de los movimientos de capital más significativos.
Sobre este tema debatieron durante un reciente evento sobre M&A, cuatro expertos del área tecnológica, quienes compartieron su experiencia y análisis: Amílcar Perea, presidente de la Cámara Uruguaya de Tecnologías de la Información (CUTI) y gerente general de InSwitch; Agustina Bomio, socia del Estudio Bragard, y abogada especializada en fusiones y adquisiciones; Jaime Miller, de Capital Oriental y Zorzal Inversiones Tecnológicas; y Magdalena Perutti, especialista en asesoramiento financiero y socia de la consultora KPMG.
Según contó Perea, la venta de InSwitch a la compañía estadounidense Transnetwork fue un proceso inédito y de aprendizaje. “No teníamos ni la más mínima perspectiva ni interés en un exit (venta de la empresa) como tal”, recordó y explicó que la relación con el comprador surgió primero como cliente, dado que un banco los presentó a Transnetwork en 2020 en un evento del sector en Las Vegas. Perea destacó que hubo una sintonía entre lo que la empresa buscaba y lo que la compañía americana esperaba, lo que permitió que InSwitch continuara con su plan de crecimiento sin perder su identidad.
Sobre el proceso de negociación, Perea contó que presentó varias complejidades, principalmente porque la empresa tenía un holding en el Reino Unido con 14 sociedades en distintos países, cada una con regulaciones específicas, lo que complejizó el due diligence (el proceso de investigación y análisis que realiza un comprador o inversor antes de concretar una transacción).
Además, dijo que la administración de datos confidenciales durante la transacción fue un desafío. "Un proceso de este tipo es una maestría en negociación, lo mires por donde lo mires, es espectacular. Y también es un proceso en el que no podés hablar con nadie. Es horrible, es muy estricto”, contó Perea quien también destacó la importancia de la experiencia de asesores y abogados, a quienes, según él, podían generar desacuerdos aun cuando no había motivo, lo que hizo reír al auditorio conformado por emprendedores tecnológicos.
Desde el punto de vista legal, Bomio explicó que las fusiones y adquisiciones en tecnología presentan particularidades según el tipo de empresa. En startups incipientes, el foco está en retener talento y desarrollar prototipos que puedan integrarse a cadenas de valor mayores. “Lo que se compra es la idea o la posibilidad de integrarla a la cadena de valor”, detalló. En empresas consolidadas, en cambio, la atención se centra en la estructura corporativa, la internacionalización y la preparación para futuras adquisiciones.
En todos los casos, según Bomio, la clave es garantizar que colaboradores y fundadores sigan alineados con los objetivos del negocio, mediante cláusulas como tag along (que permite a los minoritarios sumarse a la venta si los mayoritarios venden) y drag along (que obliga a los minoritarios a vender si los mayoritarios deciden hacerlo). También se regulan opciones de compra y venta para asegurar flexibilidad y transparencia: “cuanto más reguladas estén esas cláusulas y menos discrecionalidad, mejor”.
Por su parte, Miller explicó los beneficios concretos de vender una participación minoritaria a un socio como Zorzal. El primero es un cash out, que permite financiar la salida de socios que quieren vender; el segundo, una valuación objetiva de la empresa, obtenida a través de la transacción. "Al tener la valuación, deja un precedente para una futura transacción”, señaló.
Además, Miller explicó que la empresa recibe un análisis riguroso de KPMG que puede identificar riesgos previamente no detectados y, "lo más importante", se incorpora un socio institucional que fortalece la gobernanza, con actas de directorio y procedimientos formales que reducen riesgos y preparan a la compañía para futuras ventas.
En tanto, Perutti explicó que el crecimiento del mercado de M&A responde a que muchas empresas buscan expansión inorgánica, que resulta más rápida que el crecimiento tradicional. En el caso de Uruguay, dijo que este año se llevan concretadas entre unas 15 o 16 transacciones relevantes, de las cuales entre cinco y seis corresponden al sector tecnológico, porcentaje que se alinea con el promedio global de relevancia tecnológica en M&A.
Sobre la valuación de empresas de TI, Perutti destacó que se combina la comprensión del plan de negocios y la capacidad de generación de flujos de caja futuros con un análisis comparativo de empresas similares: “El valor está definido conceptualmente como la capacidad de generar beneficios económicos futuros”.
"Cuando viene el gringo": preparación y aprendizajes para fundadores
Más allá del cheque o de la participación adquirida, los procesos de M&A pueden aportar aprendizajes para los fundadores. En ese sentido, Miller subrayó que estos movimientos ayudan a profesionalizar la gestión y mejorar la gobernanza, por lo que afirmó que la incorporación de Zorzal como socio minoritario no solo aporta capital, sino también estructura y preparación que hace que la empresa quede más sólida y lista para enfrentar nuevas oportunidades de crecimiento o futuras ventas.
“Cuando viene el gringo a comprarlos, quiere ver algo bastante más armado que comprar algo que tiene todos esos desafíos y en eso los ayuda", indicó.
Por su parte, Perutti explicó que, al valuar una empresa tecnológica, no solo se consideran activos tangibles o ventas sino también intangibles, que es lo que realiza el sector. "Ustedes producen intangibles, y ese intangible puede ser potenciado y crecido de una manera exponencial”. Esto incluye talento, prototipos y desarrollos propios, elementos que muchas veces marcan la diferencia entre una startup incipiente y una empresa consolidada, afirmó.
Para situar la valuación en un marco global, Perutti indicó que las empresas de servicios de TI suelen venderse entre 2 y 2,5 veces las ventas, mientras que las desarrolladoras de software puro pueden llegar hasta 15 veces Ebitda.
