“Estamos viendo una mayor cantidad de fondos o plataformas que tienen la idea de ir adquiriendo varias compañías, y las empresas uruguayas son una de las primeras que tienen en la mira”, sostuvo.
Esto, explicó, tiene un impacto directo en el tipo de oferta que se ven en el mercado, que tienden a volverse más complejas y hacer menos lineal la respuesta de cuánto se va a recibir a cambio de la empresa.
“Desde el punto de vista de las ofertas estamos viendo que estas tienen un componente más/menos de 50% de pago al cierre y un 50% del valor adicional diferido y sujeto a cumplimiento de métricas”, señaló.
Esto trae a la conversación una estructura denominada earnout, que implica una cláusula en el acuerdo previo a la compraventa donde una parte del precio total se paga en el futuro, pero solo si el negocio alcanza metas específicas.
“Las cartas de intención han cambiado a lo largo de los años. Hace 10 años era incipiente hablar de un earnout, hoy por hoy es el estándar sobre todo en los M&A de tecnología. No vemos ninguna oferta que no tenga un earnout y hay toda una arquitectura legal alrededor de eso”, sostuvo Rodríguez Carrau.
En la práctica, esto implica que hay más detalles que es necesario cuidar respecto a la redacción de la carta de intención y a la medición de las metas. Por ejemplo, en su experiencia, los especialistas observan que los contratos de compraventa empiezan a exigir el earnout a través de normas contables de EEUU, lo que hace necesario que los founders se pregunten si los números cambian al aplicarle otro marco normativo.
“Estamos viendo una tendencia de que el earnout deje de ser en función del Ebitda (ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización) y pase a ser un función del resultado bruto, porque los compradores entienden que el resultado bruto es menos manejable que el Ebitda”, agregaron.
Además, sostuvieron que el hecho de que haya cada vez más plataformas y fondos, hace que un gran componente del pago se esté haciendo a través de lo que se llama roll over equity. Esta práctica implica acuerdo donde el vendedor acepta recibir una parte del pago de la compra en forma de acciones de la empresa compradora (o de la nueva entidad resultante), en lugar de recibir todo el dinero en efectivo
Cuáles son los errores más comunes y qué aconsejan los expertos
Para Stanham, un requisito fundamental para que una compañía sea vendible es que toda la historia que la empresa cuenta sea respaldada con información verificable, desde lo legal, lo societario y lo contable.
“Generalmente esos son los aspectos donde nosotros vemos que se falla. Pero hay oportunidad de mejorarlo y trabajarlo para que no se tengan que dar muchísimas peleas a lo largo del proceso que empiecen a afectar si la empresa es comparable”, sostuvo,
Uno de los puntos que puede generar problemas es el rol del founder. Según los expertos puede ocurrir que quien quiere vender su participación también quiera dejar la empresa y no lo diga hasta etapas avanzadas o no esté dispuesto a firmar una cláusula de non-compete. Para el comprador, sin embargo, puede ser fundamental que el founder permanezca en la compañía, lo que puede trancar la operación.
Otro de los errores frecuentes que ven los especialistas en este tipo de procesos aparece cuando una compañía tiene contratos con clientes clave que incluyen cláusulas de cambio de control. Esto puede ser relevante cuando esos clientes representan una parte importante del negocio que el comprador busca adquirir, ya que la cláusula establece que el cliente puede terminar el contrato si cambia el accionista de la compañía.
En algunos casos, revelaron los socios de la consultora, tanto el vendedor como el comprador recién se enteran de esta condición durante el proceso de due diligence. Esto implica que el vendedor deba pedirle autorización al cliente para concretar la venta, un proceso que no siempre es rápido y que el cliente puede rechazar.
“Hemos visto algún caso donde ese cliente dijo: yo no voy a firmar esto porque no me gusta el comprador. Y la operación terminó cayéndose”, contaron desde Guyer y Regules.
Por eso, la recomendación de los especialistas es poner los riesgos sobre la mesa desde el inicio: “Mejor los riesgos que la sorpresa”, sostuvieron.
Esto se debe a que, según los expertos, es al comienzo del proceso cuando existe mayor margen de negociación. Aún más en un escenario en el que abrir ofertas o condiciones que ya habían sido preacordadas está mal visto y puede afectar la posición negociadora del vendedor.
“Son elementos que elevan el nivel de riesgo percibido por el comprador y que terminan reflejándose en el contrato de compraventa, pueden impactar en el precio, en los montos que quedan como garantía, etc”, mencionaron.
El proceso visto desde la mirada de los compradores y vendedores
En el evento también participaron Diego Lanza, director de nuevos negocios de Banco Itaú, y Lorena Veiga, Group Leader de Vesta, dos actores con amplia experiencia desde el lado de la compra. Vesta Software Group, parte de Constellation Software, es un adquirente de empresas de software, que en Uruguay ya concretó las adquisiciones de GeneXus Consulting, K2B, Datalogic, Uruware, GSoft, Nodum y Geocom.
Itaú, por su parte, adquirió en los últimos años participaciones en fintech uruguayas como Prex, Paigo y Handy.
Según explicó Lanza, a la hora de analizar una posible adquisición, desde el banco buscan que la empresa complemente la propuesta de valor o permita abrir una oportunidad adicional. También, detalló, ponen foco en qué puede aportar la empresa en términos de equipos, tecnología y nuevo talento.
Veiga, por su parte, destacó que no alcanza con que una empresa tenga determinados atributos: estos tienen que ser verificables. Entre los aspectos que analizan desde Vesta detalló la capacidad de generar ingresos recurrentes, que el producto sostenga procesos críticos para los negocios de sus clientes, que la compañía tenga la propiedad intelectual de su solución y que cuente con un equipo sólido. Además, remarcó que ponen especial foco en los contratos cuando la empresa tiene pocos clientes de gran tamaño.
A esto se suma que, actualmente, la inteligencia artificial empieza a cambiar dónde está el valor de las compañías de software. Según planteó Veiga, la IA le quita valor al producto de software en sí y pone más peso en todo lo que existe alrededor de ese producto.
La mirada de los compradores también se extiende a lo que ocurre después de la operación. En esta línea, Lanza adelantó que la relación durante el proceso de due diligence puede ser un anticipo de cómo será la relación una vez concretada la venta. Por eso, consideró necesario alinear las expectativas desde antes, en un proceso que implica vulnerabilidad, expectativas y cambios, y que requiere entender, en su caso, las diferencias entre la operación de una fintech y la de un banco.
Juan Pablo Bordaberry, CEO y cofundador de TecsPal, startup uruguaya que recientemente vendió el 80% de su paquete accionario a Vensure Employer Solutions, y Marie-France Bourgeois, head of marketing y CMO de GeneXus Consulting, empresa adquirida en octubre de 2021 por Vesta Software Group, también dieron su perspectiva y consejos sobre este proceso.
Para Bordaberry, uno de los aprendizajes más importantes está en la gestión, la contabilidad y la trazabilidad, sobre todo en un sector donde la vorágine de crecimiento hace que estos aspectos vayan quedando relegados.
En ese sentido, el emprendedor destacó la importancia del equipo contable y habló de la importancia de contar con asesoramiento y aceptar la ayuda para pasar por este proceso.
Además, agregó que la instancia de due diligence suele ser exigente y recomendó no ahorrar recursos y dedicarse a obtener la mayor información posible.
Otra de las estrategias que implementó la startup fue la de dividir las tareas entre los founders, mientras uno se ocupaba de llevar adelante el deal, los demás continuaban enfocados en el crecimiento del negocio.
Bourgeois, por su parte, hizo hincapié en el propósito detrás de la venta.
“Me parece importante tener claro el objetivo, saber para qué quiero vender, por qué y de qué forma, porque no todas las compras son iguales”, planteó. En su visión, también es necesario analizar qué se quiere que suceda después de la operación, no entusiasmarse con la primera oferta y evaluar las alternativas antes de tomar una decisión.
La comunicación es otro de los puntos que, según Bourgeois, no se debe subestimar. Primero hacia los empleados, para evitar rumores y darles prioridad y tranquilidad, pero también hacia los clientes, un frente que considera necesario abordar rápidamente una vez que avanza la operación.
