El traspaso generacional, el desembarco de parientes, las pasiones, la meritocracia y las necesidades económicas, entre otros, pueden causar el funeral de la empresa.
Por Jean Jacques Bragard
Las asambleas de socios en las empresas familiares se asemejan, en muchas ocasiones, a lo que sucede dentro de un cuadrilátero de boxeo. Todo eso motivado por la polarización entre socios, desencuentros que no siempre tienen un hilo conductor vinculado a asuntos de la empresa, sino a cuestiones personales, emocionales, celotipias, resentimientos, necesidades de liquidez o liderazgo, entre otros temas espinosos. Los límites familia-empresa se borran totalmente, generándose una confusión de roles, incluso muchas veces hasta una superposición.
Lo emocional le gana a lo racional. Años atrás, en una empresa familiar, un socio invitó a aprobar el balance anual, el no reparto de dividendos y la continuidad del Directorio, y recibió de su hermana la siguiente respuesta: “Cuando devuelvas el anillo de nuestra abuela que te robaste, podremos hablar de tu gestión, balance y demás”. La asamblea debió suspenderse.
En Uruguay más del 80% de las empresas es de propiedad familiar, según una encuesta conjunta de KPMG y el Centro de Empresas Familiares publicada en el año 2022. Esto significa que están conformadas por personas con distintos grados de consanguineidad. Según indica la misma encuesta, pocas tienen implementado mecanismos para regular la administración, los cambios generacionales o las crisis internas.
Además, nuestro sistema judicial no cuenta con juzgados especializados en temas societarios. El arbitraje como solución de desavenencias ha ido tomando fuerza, pero aún está lejos de imponerse y finalmente, la ley societaria no trata a las empresas familiares en forma diferente al resto.
Los conflictos societarios en cualquier empresa son moneda corriente, generalmente motivados en expectativas diferentes. Cuando esas empresas además son del tipo familiar, los problemas crecen, máximo en las de segunda, tercera y cuarta generación. El “perímetro” familiar y las relaciones interpersonales suelen ser el desencadenante.
La coexistencia de padres, hijos, nietos, primos, yernos, nueras, excónyuges en un ámbito empresarial introducen un universo de temas dentro del ámbito de la empresa. El ámbito previsto para deliberar y resolver (asambleas o directorios) suele tornarse un sitio de controversias, donde las agresiones elevan la tensión a niveles altamente complejos.
El triunfador no será quien mejor argumente, sino quien tenga la mayoría de los votos. Este principio rector para todas las sociedades es generador de decepciones a veces difíciles de aceptar para quienes tienen una relación romántica con su compañía.
La búsqueda de mayorías dentro de una empresa familiar también termina siendo un objetivo en sí mismo, logrando agrupamientos de socios circunstanciales para operar en forma sindicalizada y tener el control conjunto. Estas mayorías diseñan estrategias de presión hacia el resto, votando reservas exageradas o solicitudes de inyección de fondos absurdos, en definitiva, estrategias para “secar” los bolsillos de las minorías.
Por su parte, las minorías despliegan estrategias de “boicot” que suelen ser tremendamente distorsivas, rozando el abuso del derecho de voto, llegando a una suerte de “tiranía de los minoritarios”. Más allá de los sinsabores de estas situaciones, lo peligroso es cuando la empresa se enfrenta a situaciones de bloqueo que impiden su correcto funcionamiento.
En las sociedades nuevas los socios se eligen por diferentes factores, pero principalmente por la confianza recíproca, sumada a la conveniencia negocial circunstancial. Existe lo que los romanos llamaban affectio societatis, que está implícito en el momento de emprender juntos y con un optimismo y natural expectativa de supervivencia en el tiempo. Es el período de “luna de miel”, donde el exceso de confianza y optimismo supera la necesidad de regular los malos momentos.
Cuando los socios se conforman por herencia, sea cual sea la generación, podrá existir la confianza de origen familiar. También puede existir el affectio societatis, pero ya no es por elección, sino que deberán asumir un estatus de socio, cumplir y comportarse con una expectativa que no eligieron.
Estos conflictos societarios en empresas familiares nunca tienen una duración predecible y suelen ser largos. La judicialización de la controversia no resuelve el problema y tampoco opera de muro de contención, en tanto el conflicto dentro de la empresa sigue o aumenta durante el proceso. Cuando se dicte la sentencia se mantendrá la tensión, seguramente con mayor intensidad. El resultado generalmente es un importante desgaste entre familiares que llega incluso resentir el clima laboral y posiblemente los resultados.
También caracteriza a las empresas familiares la asimetría de información entre los involucrados. Los que gestionan poseen toda la información y los que no, apenas acceden a información muchas veces irrelevante. Las disputas curiosamente suelen ser entre cuestiones que están permitidas, pero que simplemente se harían diferente.
Por ejemplo, el liderazgo, familiares que consideran que tienen derecho a trabajar en la empresa y a incidir en el rumbo y estrategia de esta, se confunden cuentas personales con las de la compañía, pedidos de retribuciones que pretenden cubrir el costo de vida, exceso de miembros familiares dentro del organigrama, conflictos de intereses, necesidades de liquidez inesperadas, entre otros.
La crisis se agrava ante la imposibilidad de renunciar a su estatus de socios, lo cual transforma al socio decepcionado en prisionero con una porción del patrimonio, sin poder influir ni lograr liquidez.
¿Existen remedios ante esta realidad que se presenta en las empresas familiares? La respuesta es sí. ¿Brindan solución en forma absoluta? No, pero sin dudas mitigan fuertemente la posibilidad de conflictos irracionales, se diseñan mecanismos que administran en forma eficiente los desencuentros y brindan soluciones a problemas futuros.
Los remedios son varios. Por ejemplo, los pactos parasociales (conocidos como convenios de accionistas o socios), los protocolos familiares, testamentos, donaciones de usufructo, políticas de gobierno corporativo, soluciones en los estatutos hechos a medida (o reformados), entre otras. En definitiva, se trata de encarar una correcta planificación societaria y patrimonial.
Los convenios de accionistas o socios son acuerdos celebrados entre los socios y la sociedad o con terceros y tienen por finalidad regular extremos no regulados en los estatutos. Suelen incluir pactos relativos al derecho de voto, transmisión de acciones, continuidad en caso de fallecimiento, acceso a información, reparto de dividendos, cuestiones del gerenciamiento, entre otros.
Otro mecanismo complementario es el protocolo familiar, un contrato entre los miembros de una familia empresaria con el fin de garantizar en el largo plazo el bienestar de la familia y del negocio, apuntando a la continuidad de la empresa. Su contenido es diferente al del convenio de accionistas y suele ser complementario, ingresando en el tratamiento de los valores familiares y empresariales los futuros matrimonios, hijos, divorcio, otro tipo de uniones, sociedad conyugal, sucesiones, conductas esperadas, políticas de educación para ingresar a la empresa, políticas de empleo, mecanismos de evaluaciones, separaciones patrimoniales, fondos de apoyo para emprender o regulación del cambio generacional.
Estas soluciones no harán desaparecer los pintorescos episodios de las asambleas de socios familiares, pero sin dudas ayudarán a que las controversias, enfrentamientos, comportamientos y debates tengan salidas racionales, eviten chantajes y pérdida de valor en la empresa, y aumenten las posibilidades de sobrevivencia.